国企领导班子“末位淘汰制”是“三能”机制落地的试金石。推动“三能”机制有效落地，解决国企中存在的能力不足“不能为”、动力不足“不想为”、担当不足“不敢为”、党性不足“乱作为”现象，关键是在企业领导班子实施“末位淘汰制”，从而将尸位素餐者、慵懒散漫者、不求上进者、损公肥私者淘汰出局，激发领导人员的干事创业热情。通过国企领导班子以上率下的示范效应，在企业内部全面建立市场化“三能”机制。同时，建立与之相适应的职业经理人机制，对企业家实行“按质论价”，打破单一行政级别式的“大锅饭”薪酬待遇模式，加大激励力度，尝试建立短期和中长期相结合的激励机制。

第三，规范董事会建设是推进国企市场化改革的重点。

建设规范的董事会。推动国资管理以管资本为主的功能真正落地，关键是建设规范董事会，给足董事会法定权力，使其真正代表国资监管机构履行出资人职责。将发展战略、重大投资决策、企业薪酬等权力下放给董事会，推动董事会“实权化”，成为企业实体性决策机构。规范董事会的构成以外部董事为主、内部董事为辅，保证科学独立决策。

建设职业化外部董事队伍。外部董事是职业化董事会的中坚力量，外部董事必须是素质高于企业高管团队的专业化队伍，不能沿用过去的离退休人员“安置”模式，构建一支真正懂得企业经营管理的科学、专业、高素质的外部董事队伍，专职外部董事必须职业化。要明确外部董事的岗位职责、任职标准和工作要求，以不低于甚至高于高管团队的标准选优配强外部董事。

最大限度激发外部董事的积极性。建立职业化外部董事的配套薪酬待遇和激励机制，提高职业化外部董事的薪酬待遇水平，使其不低于所派驻企业高管的薪酬待遇水平，建立外部董事职业发展的常态机制。

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