金融集团和金融控股如何约束

虽然监管对金融混业的态度仍然谨慎，但事实上我国已经出现了大量金融混业经营的案例，且具体经营模式与西方存在明显区别。我国的金融混业经营以自发形成的金融控股公司为主，业务领域涉及银行、保险、证券多个领域。据不完全统计，在我国工商系统中注册的，名称中包括“金融控股”字样的公司超过80万家。但事实上，经国务院批准、允许使用“金融控股”名称的只有银河金融控股公司一家，列入金融控股集团试点的，也只有中信集团、光大集团和平安集团。可以看出，真正获批的金融控股公司并不多，但是叫“金融控股”的公司有很多。

要管理这些“金融控股”公司，就必须明确金融控股公司的定义。巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监督官协会2012年联合发布的《金融集团监管原则》提出，金融集团指在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质性地从事至少两类金融业务，并对附属机构有控制力和重大影响的所有集团公司，包括金融控股公司。从国际经验和国内实践看，金融控股集团主要有四种模式：一是类似于中信集团，以不从事实际经营的集团控股公司管理下属不同金融领域实体，美国的金融控股公司就是此类模式；二是以某一金融领域为主导，投资控股其他金融领域的企业，如工商银行、中国银行、农业银行等，均已事实上拥有了金融领域的全牌照业务；三是以银行为单一主体，下设不同金融领域部门的全能银行，以德意志银行为代表的德国金融机构，多采用此类模式；四是实体企业进入两个及以上金融领域的产融结合金融集团，如招商局集团等。

不论是发达国家还是我国的金融控股公司，其设立都是为了提高协同性，获得规模效应。但这种规模效应往往伴随着关联交易，存在大股东控制的风险，未必符合监管要求。目前我国对金融控股公司的信息、资本、风险和业务隔离并不明确，存在套利空间，所以有大量金融控股公司设立。而美国管理体系较为严格，在立法层面建立了较为严密的内部防火墙。如禁止银行子公司向证券子公司传递相关信息的信息防火墙、证券公司不得在承销期或承销结束后30日内向银行或信托账户出售证券的资金防火墙、金融控股公司必须区分各业务板块经营场所和人员的业务防火墙等，限制了内部套利的可能。因为对金融控股公司的严格监管和限制，1999年《金融服务现代化法》出台后，美国并没有出现大规模申请设立金融控股公司的浪潮，反而有一些银行控股公司放弃成为金融控股公司。如何参考美国经验，完善我国的监管体系，引导金融控股公司有序发展，需要进一步探讨。

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