并购重组信披要求升级：穿透披露交易方上层架构
今年7月，天音控股(000829.SZ)收到证监会一次反馈意见。天音控股的募集配套资金的认购方中有3家有限合伙企业；其中一家认购方还在2017年发生普通合伙人变更的情况。监管层要求天音控股核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。如是，公司需要以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。同时，证监会还要求公司明确，若上述有限合伙、资管计划专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
天音控股随后回复表示，重组交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司。同时还补充披露了配套融资认购方的股份锁定承诺。今年8月23日并购重组审核会议上，天音控股重组申请获得有条件通过。
与其轨迹相似，今年7月，深交所向TCL(000100.SZ)集团下发的问询中也提出，此次重组的交易对手方中孙在有限合伙企业，且近三年内交易对手自身发生多次股权或出资份额的转让。深交所要求公司补充披露，交易对手因此次重组而取得的上市公司股份设置有锁定期，在锁定期内，交易对手方的股东及出资人是否不转让其股份及出资份额，如是则需作出明确承诺。
在随后的回复中，TCL集团对相关情况进行补充披露，而所涉及有限合伙企业的合伙人和出资人也均做出承诺，在锁定期内不以任何方式转让所持合伙企业出资份额或股权等。今年9月20日的并购重组审核工作会议上，TCL集团获有条件通过。
并购重组的监管风暴仍继续，而“该紧的紧、该松的松”这一立场也没有发生变化。此次信披规则的修订，还包括简化重组预案披露内容、缩短停牌时间，限制和打击“忽悠式”与“跟风式”重组、防止通过发布重组预案而逢高减持的行为。证监会强调，“我会将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益”。
此内容为第一财经原创。未经第一财经授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经将追究侵权者的法律责任。
如需获得授权请联系第一财经版权部：021-22002972或021-22002335；banquan@yicai.com。
