并购重组信披要求升级：穿透披露交易方上层架构

并购重组市场的从严监管，向着更上层的交易结构渗透和穿透。

近日，证监会宣布进一步完善并购重组信息披露规则。其中，对于合伙企业等交易对方的信披要求更加细化，明确了穿透至最终出资人、披露合伙协议安排等“穿透式”披露的具体标准。伴随这一信披要求的调整，此前通过变更合伙企业的上层权益、规避信披监管甚至绕开股份锁定的操作，难再继续。

穿透上层结构

交易的确定性和透明度，是证监会此次修订并购重组信息披露规则的两大核心要素。而为提高交易的透明度，防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，合伙企业等作为交易对方时的信披要求有了进一步细化。

本次修订提出，交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。此外，交易完成后，合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。

过往的案例显示，部分重组中出现专为交易而设立的有限合伙企业等，并由此牵出更多监管盲区。一方面，在交易进行过程甚至是停牌过程中，部分合伙企业交易对手还出现频繁的权益变更，造成“突击入股”的现象；另一方面，在交易完成后，通过转让份额等方式，还可以实现间接减持和退出，规避锁定期的限制。

从新奥股份（600803.SH）被监管追问出“陈年”间接减持的案例中，能更清晰的看到这一操作模式。在今年7月，新奥股份公布了一则权益变动报告书。持股5%以上的北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（下称“新奥建银”）因基金存续期限届满，通过协议转让方式将所持的公司9.67%股份转出。这部分股份，是上市公司2013年通过发行股份购买资产暨配套融资的方式，购买控股股东新奥控股、新奥建银基金等交易对象所持有一项资产时，新奥建银由此获得上述公司股份。

但正是这则权益变动公告，却让交易所发现，早在2013年时新奥建银的普通合伙人股权已经发生变更，而新奥建银的实际控制人也由此变更。但该信息在当年和此后年份相关公告中，均未进行披露。“因上述股东工作疏忽，未及时就权益变动事项履行信息披露义务”，上市公司对此称。