并购重组信披要求升级：穿透披露交易方上层架构

更为严重的问题是，按照新奥建银在当年定增中的承诺，从获得股份自发行结束后36个月不上市交易或转让。在回复上交所问询函时，上市公司称，考虑此前股份锁定承诺和相关法律审慎理解，2013年新奥建银实际控制人的这次变更，已构成对新奥股份的间接减持，新奥控股及当时的一致行动人违反了其对于股份锁定期的承诺。对此，新奥建银因间接减持所取得获利共3000万元也上缴至上市公司。

严防违规间接减持

伴随这次修订，涉及合伙企业交易对手的重组将由此告别“一事一议”的审核方式，而全面启用新的信息披露标准，强化防范高杠杆风险、禁止违规减持的监管底线。

“涉及到有限合伙交易对手，之前在上会时也会被问，但是今年以来审查力度明显加大。”有券商投行人士表示。在此前的重组方案审核中，若交易对手方中存在有限合伙企业等，交易所问询函、证监会反馈意见有时会要求公司说明，穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数情况，尤其是要明确是否符合不超过200人的要求。

今年以来，这类审核还出现了新的变化。事实上，在此次信披规则修订之前，穿透披露、锁定承诺等，几成近期重组方案的问询函和反馈意见中的“必考题”。

今年7月，深交所向当代东方(000673.SZ)下发问询函，就收购永乐影视交易预案中相关问题进行追问。其中，针对此次重组涉及的7家有限合伙类型交易方，深交所此前就要求补充披露，上述企业的合伙协议的主要内容、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求。今年8月，当代东方回复了深交所的重组问询函，并将上述内容增加至修订后的重组预案中。

值得注意的是，可能存在结构化架构的产品和企业类型，都被证监会纳入了上述监管要求的覆盖范围内。本次修订说明显示，交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

但值得注意的是，加强信披的监管，并非对合伙企业型交易对手做出限制。近期，已有部分重组在完成相关内容的补充披露和方案修订后，都已先后过会。