5.发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人 位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层 次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的 原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信 托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题 进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其 公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。

6.对发行条件中发行人最近 2 年内“董事、高级管理人员及 核心技术人员均没有发生重大不利变化”，应当如何理解？

答：申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。 对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正 常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。 变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调 任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。 如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述 人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

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