金平区法院认为，在上述股权转让以及原告重组过程中，露露集团、被告、原告和飞达公司四方签订的《备忘录》和《补充备忘录》是为了平衡各方利益。“从合同签订的过程来看，代表人都是各公司的有权代表，其在合同上签名并加盖了公司额印章即是公司的真实意思表示，代表公司的意志。”

金平区法院亦认为，本案证据证明《备忘录》和《补充备忘录》是基于当时南方市场很难开拓导致原告汕头露露严重亏损，为使其不影响被告承德露露上市公司损益指标，2001年被告作为原告的控股股东又将持有原告的全部股权转让给第三人露露集团的背景下签署的。

“第三人露露集团作为原告和被告的主要股东，在当时的特定背景下，根据市场规律并结合了实际情况，经四方协商一致，对第三人露露集团名下注册商标的许可使用、以及露露杏仁露的市场划分而做出的安排，相关约定明确了被告和原告共同作为‘露露’牌杏仁露及其系列饮料的生产商，以及两家公司对于各自产品的销售区域，避免两公司作为同业者因产品销售产生恶性竞争，实现互利互赢，被告答辩称备忘录内容严重违反公平公正原则，于情不合，于理不通，本院予以驳回。” 金平区法院这样认为。

南北两大露露“阋墙”背后

曾脱胎于同一控股股东露露集团的南北两大露露，并行市场多年，之后是如何发展“箭拔弩张”地步？

这其中，或许与原本是母公司的露露集团跌宕的命运有一定的关联。

在1997年承德露露上市后不到几年的时间，作为彼时控股股东的露露集团，自身却陷入债务危机。2002年7月，承德露露曾公告称，因借款原因，公司第一大股东露露集团持有的公司1.68亿股国家股，遭到承德中级法院冻结。

相关报道: