“新规对于不适格股东没有一刀切，而是允许发行人及中介解释合理性、评价重要性，较之前的标准更加理性。有些股东所谓不适格可能是相关法律更新不及时、不明确，随着资管新规等文件的发布，目前一些不好界定的股东将会变得适格。”开源证券新三板股转业务总部融资并购部总经理关伟对第一财经表示。

中科沃土基金董事长朱为绎认为，通过二级市场交易进入的三类股东，只有合并持股达到5%以上才需要穿透核查，而且三类股东一般都只有很少股份，很难买到5个点以上。”

去年1月，证监会曾就涉及三类股东的IPO监管政策进行明确，要求从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品，对三类股东做穿透式披露，以源头上防范利益输送行为，防控潜在风险。

在三类股东必须依法设立、不得为实控人、应做好到期安排以符合减持规定等方面，《解答》的第6问答和去年1月的政策一致。不过，新规没有再提及穿透式核查。

关伟认为，《解答》对三类股东的监管要求侧重评价合规性和重要影响，但是核查仍是需要适当穿透的，才能满足监管要求，只是披露不必然穿透。这些要求较之前都更加明确和可操作。

北京一家券商场外业务负责人对记者表示，在实际操作中，保荐机构还是会对重要股东进行核查，特别是对规避监管、金额较大、底层股东人数较多的情形重点关注。而监管涉及减持时，向来是穿透且从严的。

《解答》还要求企业披露在其他证券市场上市期间和退市程序的合法合规性、有无受到处罚等；涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，要求披露相关外汇流转及使用的合法合规性。这些都要由中介机构进行核查并发表意见。

松紧适度

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