“充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，进一步盘活存量、提质增效。我们将切实履行监管职责，坚决打击欺诈发行、大股东违规占用、操纵业绩、操纵并购、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。”证监会主席易会满在2月27日首秀的新闻发布会上，从敬畏法治的角度强调了打击操纵并购等违法违规行为的决心。

并购交易本是上市公司盘活资源的合法合理行为，但其中难免隐藏着一些“不怀好意”的大股东，巧立名目筹划真实性存疑的并购重组，通过侵占上市公司利益来谋求套现，花样百出的“套路”让投资者难以识别。

如何识别“伪装者”？面对这类监管难点，交易所在其中发挥重要的一线监管能力。深交所表示将进一步强化事中监管，提高监管及时性和敏感性，对多家上市公司的异常并购交易实施精准识别、精准打击，有效保护中小投资者权益，维护资本市场稳定健康发展。

四大方向戳破异常并购套路

据统计，2018年A股公司并购重组超过4000单。将侵占上市公司利益的行为隐蔽在日常的并购交易中，成为大股东、实控人套现的手段。

上市公司并购交易的过程一直是交易所监管的难点。2019年1月4日发布的《2018年证监会行政处罚情况综述》中明确提到，并购重组事项筹划周期长、牵涉面广，且对市场具有重大影响，极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。

部分大股东为谋求私利，采用各种隐蔽复杂的手段侵占上市公司利益，可谓套路满满。从深交所关注的情况来看，有以下几种典型套路：

套路一：上市公司“高位接盘”，注入大股东“有毒资产”。某公司实际控制人前脚刚归还违规占用的资金1.82亿元，上市公司后脚即公告称拟以4亿元现金收购相关公司股权，标的公司最近一年一期营业收入为0，账面净资产仅3600余万元，溢价率高达十倍，且上市公司拟在协议签署后3日内支付2.4亿元，公司实际控制人归还的资金将再次转出。公司回复深交所关注函时称标的资产评估值仅9000余万元。

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