新三板发行应放开35人限制

和主板以及境外证券交易所不同，新三板是私募发行、公开交易，并且每次定向增发有最多35人的限制。

文章指出，美国的私募发行是每次发行的“非获许投资者”不得超过35人，而对“获许投资者”（机构投资者或拥有一定资产、收入的自然人等，类似于新三板合格投资者）没有数量限制，因此新三板规定合格投资者不得超过35人，颇有“画虎不成反类犬”的意味。

对于定向发行前或发行后股东人数超过200人时，发行还需要证监会审核的规定，文章认为实属不必要，增加了市场运行的成本，也是“学习美国私募发行制度学习不到位的结果。”

“新三板是我国资本市场的一项重大自主创新，在境外上没有完全一样的模式可以复制，但国外尤其是美国的证券法律基本原理和逻辑却是可以学习借鉴的。”邢会强称。

他在文章中建议，新三板的“定向发行”应朝着美国私募发行豁免制度的方向进行改革，即修订《证券法》第10条，将“定向发行”纳入豁免证监会审核的范围内，放开每次发行不超过35人的限制，尽可能提升新三板的融资功能和融资效率。在保护投资者的同时，最大程度促进资本的形成。

同时他还建议，当发行对象是合格投资者时，允许发行中使用广告、公开劝诱等公开发行方式。而在美国，法律上的“私募发行”其实有的已经逐渐公开，其涵义几经演变，不再具有当初的涵义了。

“新三板就是‘私募证券’挂牌和公开、集中交易的场所。这样规模的集中交易场所在国外都没有先例，可谓我国的一项创举。”邢会强指出，“总而言之，创新是新三板的基因，新三板改革需要再出发。”

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