承德露露代理律师质问汕头露露代理律师称，原露露集团的股东出资已经到位，而且汕头露露投资的生产线也是给自家使用，为何要拿“露露”商标的使用权和南方市场来补偿？

承德露露代理律师当庭表示，《备忘录》签订后3年免收许可费，参照被告的许可合同，免收2600余万元许可费，等同于本应属于国有资产的2600万元许可费免费赠与汕头露露的实际控制人林维义、杨小燕夫妻二人。《补充备忘录》约定被告受让商标后3年免收许可费,等同于本应属于被告承德露露的2600万元许可费免费赠与林维义、杨小燕夫妻二人。《备忘录》及《补充备忘录》规定马口铁包装露露杏仁露南方8省的市场由原告独家经营而不需要支付任何对价，规定原告纸质包装露露杏仁露全部市场由原告独家经营而不需要支付任何对价，等同于将本应属于被告价值百亿元的大半市场份额无偿赠与的林维义、杨小燕夫妻二人。

合同“隐形”13年是否有效？

面对承德露露代理律师的质疑，汕头露露代理律师则祭出《备忘录》及《补充备忘录》，表示四方合同已经签订，而且有盖章，承德露露应该履行合同。

对此，承德露露代理律师辩称：“承德露露是上市公司，因此，未经承德露露股东大会、董事会审议批准，承德露露原法人代表王宝林无权代表公司签署本案《备忘录》及《补充备忘录》，而汕头露露对此也明知，根据《合同法》第50条规定，属于无权代表行为，对承德露露不产生效力。而且，承德露露有充分的证据证明涉案《补充备忘录》是2004年以后伪造和违法签订的，签订日期并不是《补充备忘录》标明的2002年3月28日。”

据《合同法》第五十条显示，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

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