深交所问询融钰集团 收购新三板摘牌股“终止”

这个周末，投行人士都在热议这样一个案例，新三板创新层公司都自己申请摘牌成功了，却最终没被停牌中的中小板上市公司现金收购，此前深交所也对中小板公司的收购进行问询，这中间到底是怎么回事，又是谁造成了并购的流产？

9月22日晚间，停牌近五个月的融钰集团（002622.SZ）公告称，公司原拟现金购买骏伯网络（835103）100%股权，但因受市场环境及监管政策等因素影响，暂时无法形成具体可行的方案，决定终止本次重大资产重组事项；而骏伯网络在2017年5月底跻身新三板创新层，6月13日就申请摘牌，并在8月2日实现摘牌。

在第一财经记者采访的业内人士看来，融钰集团股权结构稳定性以及现金支付能力可能是并购的障碍；而相关财务信息显示，融钰集团的现金状况并不理想，而相比而言，骏伯网络业绩增速一直较快。

融钰集团多次重组终止

7月18日，融钰集团发布重大资产购买预案，公司拟以现金方式收购广州骏伯网络科技股份有限公司（下称“骏伯网络”）100%股权，交易标的作价9.75亿元。

骏伯网络主营移动互联网营销服务，包括移动应用分发、移动信息流广告以及流量营销业务。骏伯网络于2015年登陆新三板，还进入了创新层。2015年和2016年，其分别实现营业收入4854万元和1.57亿元，同比增长132.52%和222.58%；实现净利润1004万元和4220万元，分别同比增长532.48%和320.46%。

骏伯网络年报称，主要原因是一方面公司拥有主流移动互联网媒介资源和优质的综合服务能力，公司移动营销渠道布局进一步完善，越来越多的客户加大移动广告投放，公司2016年度移动营销业务收入有较大幅度增加；另一方面，公司加

大流量销售业务投入，2016年度流量营销业务规模取得较大突破。

2017年1-4月，骏伯网络实现营收1.19亿元，直追去年全年，净利润达1875万元。6月13日，骏伯网络称，根据战略发展规划调整需要，经慎重考虑，拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌，并在8月2日实现摘牌；摘牌后也就未再披露半年报信息。

有深圳某券商合规部门人士向第一财经记者称，新三板市场上融资本来就不容易，却要付出诸多信息披露成本，摘牌了其实不一定是坏事，摘牌后其实可以降低新三板企业的运营成本。

也有深圳某券商保荐代表人向第一财经记者称，上市公司的现金收购，其实无需证监会核准，只需要股东大会通过就可以实现。

融钰集团前身为永大集团，2011年10月登陆中小板，在彼时大股东吕永祥家族股份即将迎来解禁的2014年6月，融钰集团筹划了首次重大资产重组，两个月之后，其宣布终止了该重大资产重组筹划。

2015年12月25日，融钰集团又发布公告，拟以29.69亿元收购海科融通100%股权，2016年6月23日，公告重组终止。随后融钰集团高调宣布收购北京联合保险，但直到现在也没什么实质性进展。今年4月其再度停牌，拟斥资10亿收购保险资产，最终结果却是将标的更换成了此次的骏伯网络。

2015年，解禁之后的融钰集团前实际控制人吕永祥家族通过竞价交易、大宗交易和协议转让等方式，将手中的股票全部清空，套现超过62亿元。其中最大的一笔是2015年12月24日，吕永祥以21.5元/股的价格向广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）转让1亿股股份，套现21.5亿元。转让完成后，汇垠日丰以23.81%的持股成为融钰集团第一大股东。而汇垠日丰是一个投资基金，普通合伙人是广州汇垠澳丰，有限合伙人是深圳平安大华汇通。汇垠澳丰虽然是普通合伙人，但其法人代表张敬来并不具有汇垠日丰的实际控制权，实际控制汇垠日丰的是出资人。

融钰集团去年利润还不如并购标的

融钰集团此次并购重组采用全现金收购方式，但自有资金不足，大部分要靠外筹，这也成为监管重点关注的问题。

融钰集团2016年的全年收入1.2亿元，净利润是1567万元，还不如欲并购标的骏伯网络。而2016年全年融钰集团经营活动现金流净额是-3321万元，同比下降了302%；不过，7月18日公布现金收购骏伯网络方案之后，融钰集团就突然出现了业绩蹿升。

8月29日，融钰集团发布2017年半年报，公司2017年1-6月实现营业收入4735.70万元，同比增长166.13%；电气设备行业平均营业收入增长率为17.60%；归属于上市公司股东的净利润2467.55万元，同比增长289.87%；融钰集团解释，销售收入较去年同期增长，而且销售回款本期增多；另外公司高度重视成本管理工作，严格控制各项费用的支出，因此销售及管理费用相对减少。

不过，经营活动产生的现金流量净额依然是净流出4691.6万元，也让人对其利润真实性产生一定怀疑，经营上的大幅改善，依然没有改善其现金状况。融钰集团自己也在预案中表示，“外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确定因素，使资金来源或者放款节奏受到影响，从而导致上市公司财务管理受到影响”。

深交所在7月21日下发的问询函中，要求其补充披露已确定资金来源的详细情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。

深交所还要求其补充披露在现行基准利率情况下，不同的融资方案下的综合资金成本情况，并做压力测试，测试综合资金成本的变化对收购完成后对公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响金额并分析说明此次交易融资成本的定价依据及合理性。

上述深圳券商合规部人士认为，可能是深交所的监管要求严格，出乎这次双方的意料；也有可能是融钰集团筹集资金过程并不顺利，使得融钰集团管理层觉得暂时难以收购成功，于是出现了上述各种局面，收购突然终止的主要原因，更大可能是出现在融钰集团自身财务状况上。

9月25日下午，融钰集团将以网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行汇报和交流。

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