ST生化重组落空复牌却涨停  振兴集团控制权危矣？

三个月的重组停牌如约到期。即使中途更换重组标的， ST生化(000403.SZ)的重组计划仍“无疾而终”，面对虎视眈眈的要约收购方，被迫复牌。而浙民投天弘投资合伙企业(下称“浙民投天弘”)要约收购提示性公告期已满60日，ST生化此番复牌，对该公司实际控制人振兴集团而言，是否又意味着控制权危机?

9月20日晚间，ST生化发布公告称，因交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见，公司决定终止筹划此次重组事项。9月21日，该公司正式复牌，但要约收购提示性公告期已满60日的浙民投天弘，并未公告要约收购报告书全文，这意味着要约收购暂时无法启动。不过，ST生化的股价，却于当天被部分游资率先“炒”上了涨停板。

在重组期间，ST生化曾更换重组标的，且披露要约收购报告书与宣布重组的时间“神同步”，而三个月停牌期一到就宣告重组失败。这让投资者质疑其重组为假，停牌应对“野蛮人”为真。第一财经记者了解到，此前已有中小股东向中证中小投资者服务中心递交了关于ST生化虚假陈述、证券欺诈的投诉函，在投诉函中，投资者投诉ST生化违规停牌、虚假重组。有证券法律师称，重组事件真伪实难认定，需要监管调查，若涉嫌虚假重组，则ST生化、振兴集团或皆涉嫌违法。

重组告吹受质疑

在停牌到期后宣告重组失败并复牌，这让外界对ST生化重组真伪再起质疑。

回顾来看，6月21日，浙民投天弘向ST生化提交要约收购相关文件，随后ST生化盘中停牌，但至6月28日，ST生化披露要约收购报告书，称浙民投天弘计划和一致行动人收购ST生化7492万股，收购价格为36元/股，合计斥资约27亿元，占总股本的27.49%。加上此前一致行动人持有的685万股，其合计持有上市公司的比例将达到29.99%。

在披露浙民投天弘要约收购报告书的同时，ST生化宣布公司正筹划重大资产重组。7月6日，ST生化再披露称，拟以非公开发行及现金的方式收购山西康宝生物制品股份有限公司(下称“山西康宝”)。

山西康宝2016年净利润3.06亿元，而ST生化仅0.54亿元。由于山西康宝和ST生化子公司广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)存在同业竞争，ST生化最初选择全资收购，不过山西康宝股权结构复杂，包括个人、机构、国有股东，除了ST生化声称正在谈判的自然人股东外，还有苏州聚博股权投资、山西省长治市妇幼保健用品厂、长治市国资委等八大股东。

此前，披露要约收购报告书和宣布重组的时间“神同步”，已让外界一直对ST生化重组是否确有其事存有疑问，第一财经记者采访了解到，有中小股东于7月向中证中小投资者服务中心递交关于虚假陈述、证券欺诈的投诉函，投诉ST生化违规停牌、虚假重组。

为对重组的真实性一探究竟，第一财经曾致电山西康宝总经理周凯。周凯表示，双方此前确实有过沟通，还曾经一起看过湛江的工厂，但对于山西康宝而言，不存在并购或者被并购。接受采访后不久的8月16日，ST生化即公告，决定终止与山西康宝相关的重组事项，并重新选定了重组标的内蒙古维克生生物科技有限公司(下称“维克生生物”)，停牌继续。

不过，维克生生物却与ST生化存在千丝万缕的联系，维克生生物前任大股东普奥思生物系广东双林子公司。早在2015年7月28日,ST生化曾策划重组，其中标的之一就是普奥思生物100%股权，但也以失败告终。

巧合的是，就在这次重组前的5月27日，维克生生物被转卖给普奥思生物，重组失败后不久，后者又将维克生生物卖出。

上海一证券法律师对第一财经表示，从时间线上来看，ST生化的重组存在诸多疑点，但重组真伪需监管调查，若被证实假重组，ST生化以及大股东振兴集团则涉嫌虚假陈述。但在该律师看来，重组真假的认定存在一定难度，而停牌实际上已经成为众多被要约收购的公司会采用的“潜规则”。

控制权危矣?

按照程序，浙民投天弘方面已经履行了要约收购的所有前置程序，一旦公布收购报告书的正文，将进入30天的要约收购期，这对于振兴集团来说，并不是好消息。

8月29日，ST生化公告称，浙民投要约收购提示性公告期已满60日，其后每30日发布一次情况公告，直至公告要约收购报告书全文。不过，截至目前浙民投天弘的要约收购报告书尚未公告，而在股价上涨的情况下，要约收购价格则存在不确定性。浙民投天弘方面则称，要约收购价格可以调整。

有ST生化流通股东对第一财经记者分析，要约收购报告书未公告，或与振兴集团将浙民投天弘和ST生化一起告上法庭有关。

9月13日，ST生化公告，振兴集团一纸诉状将要约收购方浙民投天弘及上市公司ST生化一同推上了被告席，请求法院判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购，除此之外，还向浙民投天弘以及ST生化一起索赔1.57亿元。接近振兴集团的人士透露，振兴集团之所以拉ST生化“下水”，实际上为的是与浙民投天弘继续拖延与周旋，以诉讼为据，曲线实现继续停牌，终止重组的目的，不过，该说法并未得到振兴集团的证实。

对于这一诉讼，浙民投天弘方面回应则称，公司真实、准确、完整地披露本次要约收购的相关信息，编制的要约收购报告书及摘要等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司将积极应诉，并保留追究对方法律责任的权利。

ST生化已不是第一次被自家股东告上法庭，该公司第四大股东天津红翰亦因为相关纠纷与其对簿公堂。天津红翰法人岳海涛告诉第一财经记者，公司所持有的609万股ST生化股份2014年即可解禁，当年10月该公司向上市公司申请解禁，但被以衡阳市国资委与天津红翰股份转让违规、存在恶意串通等理由拒绝。

要保住对ST生化的实际控制权，振兴集团要应对的远不止浙民投天弘。2016年下半年，天津红翰就曾试图大举收购振兴集团债务，以谋求拍卖后者所持ST生化股份，将振兴集团踢出局，但最终因中国信达深圳分公司(下称“深圳信达”)出手对振兴集团债务重组而落空。第一财经此前调查了解到，振兴集团数年来债台高筑，逾20亿元的债务纠纷让其对ST生化的股权多次濒临被拍卖，尽管2016年获得深圳信达相助，由后者对振兴集团的陈年旧债进行并购重组。但相应的代价是，振兴集团质押持有ST生化的6162万余股公司股份，质押给深圳信达作为担保。

7月21日，ST生化公告称，除上述质押外，振兴集团所持公司股份不存在质押、冻结等其他情形。但其2016年中报却显示，振兴集团所持ST生化的6162万股，不只存在一笔首轮冻结。今年8月1日，振兴集团所持的6162万股又新增三笔轮候冻结，冻结数量均为6162万股，轮候期限24个月。

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