国企完善公司治理重在健全制衡机制(4)

董事会依法聘任经理层属于其行使决策权的范畴，进一步说，经理层的选择是公司这个独立主体的经济行为，而不是政府的行政行为。简单地套用党政领导干部选拔模式，助长了国企负责人热衷于追逐“官本位”隐形政治福利的思想。因此，必须改变传统的政府对企业负责人特别是董事长与总经理的“同纸任命”方式，形成政府依法监督企业、出资人推荐董事、董事会依法选聘经理人的分层选拔任用方式。

国企高管（以总经理为代表）的薪酬也不是董事会与高管谈判的结果，这是高管权益被“架空”的又一重要表现，这导致高管薪酬激励力度偏低，并成为影响高管能力发挥的重要因素。近几年，对于国企高管，普遍采取了一刀切式的降薪政策，不仅使动力不足问题更加突出，而且人才流失也开始凸显。我们在考虑高管贡献的基础上，计算了中国上市公司高管薪酬指数（即高管薪酬与其贡献的吻合度），2012年和2015年，国有控股公司高管薪酬指数分别为71.38和75.99，而非国有控股公司则分别是172.97和461.35，国有控股公司高管薪酬指数大大低于非国有控股公司。相对于2012年，2015年国有控股公司高管薪酬指数只是略微提升，而非国有控股公司高管薪酬指数则是大幅提升，这恐怕是国企人才流失的重要原因。

公司治理的约束机制：责任制衡

责任制衡可以从两个方面解释：一方面，责任是对称的，你对我负责，我也对你负责。比如总经理要向董事会负责，董事会也要向总经理负责。总经理向董事会负责容易理解，因为总经理是由董事会聘任的。董事会向总经理负责似乎不好理解，其实也不难，即董事会不能越权，随意干预总经理的日常决策，如果越权了，产生了不良后果，就要承担相应的责任。另一方面，在权利清晰的前提下，每一利益相关方都要对自己的行为独立承担责任。比如，在董事会和总经理职权明确且到位的情况下，董事会和总经理都要对自己的违规、失误、错误行为独立承担责任。

问责制是公司治理的重要问题。目前，国企也在加强党管干部原则，但由于党管干部原则和公司治理原则的问责机制并不一样，由此产生的问题需要考验人们的智慧。如董事会的问责机制是通过相应的制度安排对失职的董事个人追究责任，而如果某个董事是代表党委会进入董事会的，其表态代表党委意见，一旦有错，将如何问责？如何才能实现二者的统一？