国企完善公司治理重在健全制衡机制(3)

因此，国企发展混合所有制，不能强调国资对民资的控制，只能强调国资和民资的平等。可以说，国企混改成功的关键就是国有大股东和其他股东的权利平等和相互制衡，进而才能形成国资和民资的合力，否则民资非但不愿意进入，而且还会影响企业活力。

（二）董事会和经理层的权利制衡

公司治理是基于契约来规范的，这意味着，公司治理层是没有“一把手”概念的，“一把手”概念仅存在于经营层。根据公司法，董事长由董事会选举产生，而董事会是一个会议体，董事的权力是平等的，董事长仅仅是“董事会召集人”，并不是凌驾于其他董事和总经理之上的领导者。董事长的职权具有组织、协调、代表的性质，且限于董事会的职责范围内，向总经理授权进行企业正常经营管理工作的是董事会而不是董事长。

董事长成为“一把手”，其实质是把董事长职能置于与总经理职能等同的位置，于是，董事长作为董事会成员所承担的监督角色与经营者作为被监督的角色一体化了。更重要的是，把董事长确定为“一把手”意味着董事长变成了高管，由此使企业面临潜在的治理风险：一是使以总经理为首的经理层失去了独立性，经理层动力受挫，潜能难以充分发挥，这从前面所列企业家能力指数便可得知；二是总经理成为“二把手”，非独立性使得总经理想方设法要成为董事长，矛盾由此产生；三是由于日常决策失误责任由总经理承担，但决策又往往是董事长干预或参与所致，同样激发矛盾；四是董事长“一把手”地位，可能使其独断专行，增加董事长犯罪风险；五是总经理会试图谋求董事长职位，可能会铤而走险，增加总经理犯罪风险；六是如果董事长来自国有大股东（这是普遍的情况），因其是“一把手”，那就很可能把大股东的意志强加于民资股东，这无疑会破坏公司治理层的契约关系和法律权利平等原则。

另外，董事会自身的职权也经常被“架空”，表现在选择经理人方面，董事会难以真正通过经理人市场选聘总经理。根据我们对国有控股上市公司的统计，总经理由市场选聘的比例，2013年和2015年分别是12.56%和8.41%，2015年比2013年出现了较大幅度的下降。对于国有控股公司来说，很多董事会对总经理的选聘并非都是由董事会独立选聘，更多的是国资监管机构和组织部门主导选聘，就此看来，真正由董事会独立选聘总经理的比例是更低的。国资监管机构和组织部门主导选聘总经理一般有三个来源：一是从政府中选派；二是从公司内部选拔，一般由某一副手接任；三是将其他国企的经营者调任该公司。由于国企的经营者拥有行政级别和行政待遇，因此基本上不存在从民营企业家中选聘的问题。实际上，民企中不乏优秀的企业家，像法国，优秀的民营企业家是可以成为国企经营者的。