上周五,马斯克被指控进行证券欺诈的集体诉讼案在美国加州开庭审理。华尔街见闻此前提到,本案将决定,马斯克是否要为2018年的让特斯拉私有化推文赔偿几十亿美元。
在上周五庭审首日,马斯克当庭否认欺诈,称当年的推文是公众应当听到的信息,尤其是对散户而言,但推特发帖篇幅限制在短短240个字母内,能与外界沟通的程度有限,那也是所有推特用户都心知肚明的。
马斯克否认自己的推文影响到特斯拉股价,称“不能仅仅因为我发了某些推文,就意味着人们相信它、或会采取相应的行动”,比如他曾发推称特斯拉股价太高,但股价后来还进一步走高。
本周一,庭审进入第二日。周一披露的提交法庭文件显示,马斯克2018年曾告诉沙特投资者,他持有的特斯拉股份不足以凭他个人就将公司私有化。
马斯克的辩词主要集中在2018年、也就是他发推宣布计划以每股420美元让特斯拉私有化、资金有保障那年,他和沙特主权财富基金、简称PIF的沙特公共投资基金会面。这是他辩解当时有足够资金私有化的基础。
沙特主权财富基金PIF曾明确希望特斯拉私有化,预计所需金额可能低于100亿美元、只是PIF资金“很小一部分”
此前的法庭文件显示, 2018年7月31日,马斯克和他的助手Sam Teller曾在特斯拉的工厂内和PIF的负责人、董事总经理Yasir Al-Rumayyan会面。马斯克认为,他和PIF就私有化“坚定达成一致”。
马斯克作证时称,在2018年7月以前,他就和PIF谈到过特斯拉,PIF“毫不含糊地希望将特拉斯私有化”,PIC将是一个参与者,但私有化所需的金额可能低于100亿美元。他预计PIF持有的特斯拉部分不会占大多数。
马斯克坚称,Al-Rumayyan当时和沙特的王储核实过。马斯克说,
“我以为,这就意味着已经完成了”,“他们(PIF)拥有的资金比整个特斯拉的价值还多,是它(市值)的许多倍。”50亿、100亿甚至200亿美元都“还只是他们自己的一小部分。”
马斯克告诉原告首席代表律师Nicholas Porritt,他2017年与好友、甲骨文联合创始人埃里森(Larry Ellison)、高盛的投资银行业务联席主管Dan Dees和软银的创始人兼CEO孙正义共进晚餐时,埃里森非常支持特斯拉私有化。
当Porritt追问,在2018年7月就特斯拉私有化的计划会晤后,马斯克是否向PIF提供了额外的信息,马斯克坚称,不存在PIF签名的相关文件。他说:
“如果他们说了要做什么事,他们就会去做。”
“我的理解是,他们致力于让特斯拉私有化。”
Porritt询问2018年夏季马斯克和PIF会面的具体情况,马斯克强调,这是五年前发生的事,他不是什么都记得。
Porritt试图表明,PIF只有知道投资的具体金额、以及交易的结构,才会推进私有化的交易。马斯克不同意这种论证,重申PIF显然理解这些交易条件。
马斯克回忆,他和特斯拉的董事会成员多次讨论过特斯拉私有化,因为如果特斯拉成为不上市的私营公司,“我们可能更好地履行我们的使命”。Porritt则是提到,和马斯克私交密切的前特斯拉董事Antonio Gracias曾警告,特斯拉私有化将是一个“艰巨的”过程。
说资金“到位”是指PIF和马斯克所持SpaceX股份都可保证交易
马斯克说,单单他所持有的SpaceX股份就可以保证他获得特斯拉私有化所需的资金。“关键是陪审团要知道这点,这非常重要。”
马斯克说,他发推称私有化的资金“到位”(secured)并不仅仅是指有PIF支持。
“我想强调,我是SpaceX的大股东,‘到位’既是指PIF,又包括SpaceX的股票能保证交易。”
媒体指出,法庭文件暗示,马斯克当时持有约19%的特斯拉股份,如果一些股票期权行权可能持股达25%,而要让特斯拉私有化,就需要他持股超过50%。
私有化定价420美元不是为博女友一笑,只是溢价20%的巧合
此前有媒体称,马斯克之所以将提议私有化的报价定为每股420美元,是因为4月20日是国际大麻日,这是逗他当时的女朋友Grimes开心。本周一,代表原告投资者的律师们质询,420美元是不是马斯克博女友一笑的玩笑,马斯克显得有些生气,他回答:
“我觉得你说这个有误导,先生。420美元不是用来开玩笑的。”
“我不知道她(Grimes)有没有觉得好笑。但420美元这个价格不是玩笑。”
马斯克说,报价420美元是一个“巧合”。法庭上展示了马斯克2018年8月2日写给特斯拉董事会的一封电邮,标题是“出价420美元私有化特斯拉”。马斯克说,以特斯拉当时的股价来看,420美元是20%的溢价,“正巧”它就是420美元。
计划私有化主要源于特斯拉遭空头“诽谤攻击”,曾讨论私有化五年后再上市
马斯克重申他经常提到的特斯拉被空头攻击这一说法,称2018年,特斯拉遭到攻击,卖空者想要杀死特斯拉。法庭展示了马斯克8月2日发给特斯拉董事会的电邮,当时马斯克说,希望私有化很大程度上是因为,特斯拉成为卖空团体的“诽谤攻击”。
根据律师Porritt展示的特斯拉董事会2018年8月3日会议纪要,当时董事会显然讨论了特斯拉私有化,以及在此后五年再次公开上市。
马斯克在证词中表示,他估计特斯拉将保持私有花状态大约五年,并且可能重返公开市场。在庭审时,马斯克说他不记得是否讨论过这个问题。
曾预计腾讯、Fidelity等投资者有意参与私有化
马斯克说,他为特斯拉构想的结构是,有“成千上万的小投资者”支持,就像SpaceX的体系那样。SpaceX架构是,既有很多小投资者,也有Fidelity这种较大的基金。不过Fidelity也代表了很多小投资者。
Porritt问马斯克,有没有和资管公司Baillie Gifford和腾讯这样的任何一家大投资者谈到过特斯拉私有化的计划。他还罗列了一些在银行担任不同高层职位的人士,问马斯克,在和董事会提出私有化计划之前,有没有咨询过这些银行业人士。
马斯克说,没有和很多人谈过,并且澄清,在特斯拉的会议纪要里说的是“可能包括”一些投资者。
华尔街见闻注意到,上述纪要写道,
“现有投资者和新的投资者可将有很大的需求,其中可能包括阿联酋主权财富基金、挪威主权财富基金、银湖、Fidelity、Baillie Gifford、Tencent和T. Rowe Price,这样一来,公司将能够挑选投资者,并在他们之中分配所有权。”
为防金融时报可能事先泄露交易马斯克发推透露有意私有化
Porritt问马斯克,有没有告诉董事会,他要将420美元的私有化报价公之于众,或者董事会有没有授权他这样公开信息。马斯克称,他已经不记得具体细节,并澄清,董事会是私有化交易的对手方,他是报价者。“董事会是被禁止这样做的。”
Porritt提到特斯拉前高级公关主管Dave Arnold发给他一封电邮,Arnold警告马斯克,英国金融时报将刊登一篇报道,确认PIF已持有特斯拉3%到5%的股份。
马斯克说,“得知他们(金融时报)要发那篇报道”是他2018年8月发那条私有化推文的“驱动因素”。他不记得,金融时报在他发推之前或者发推后有没有报道提及PIF的持股,他担心,金融时报可能了解私有化的计划。
“我担心的是,如果他们知道所有这些信息,那么他们也可能知道私有化的事。我想确保所有投资者都知道私有化,以防(金融时报的)文章包含有关(特斯拉)私有化的信息。”
马斯克说,他发推前并未读到金融时报有相关报道,因为到真正发出报道的时候,就太迟了。他担心金融时报会在交易当天“走漏”私有化的风声。
“通常,你不能在交易那天披露重要信心。我希望确保股东知道我的意图。”
否认发私有化推文一定会让股价上涨称私有化提议是“真实的”、但并非“正式的”
马斯克认为,他的推文和特斯拉的股价走势没有因果关系。他说,很难判断发布推文后特斯拉股价会上涨还是下跌,因为经常发生有悖直觉的事,尤其是在他并未表示交易已经完成、而是说他在考虑交易的时候。
在2021年11月5日的证词中,马斯克在谈到私有化相关推文对股价的影响时说过,他预计到股价会上涨。而本周一他重申自己的解释,说他曾经发推说特斯拉股价被高估,结果却发现股价进一步上涨,这些事是“违反直觉的”。
Porritt就马斯克私有化提议的正式性提出质疑。马斯克说,他不确定Porritt所说的“正式”(formal)是什么意思。Porritt试图说明,马斯克的推文确认了私有化提议得到投资者的支持。马斯克说:“我肯定会认为,我几天前向董事会提出的方案是‘真实的’。”
董事会的会议纪要写道:“需要指出的是,尚未制定有关私有化交易的详细提案。”
马斯克指出,以上纪要提到的是“详细的”(detaled),并不是“正式的”(formal)。马斯克说,直到当天晚些时候,他才知道私有化交易因为推文对市场的影响而中止,他当时正在特斯拉工厂现场解决生产问题。
Porritt问马斯克,记不记得他的老朋友、前特斯拉董事Antonio Gracias跟他说过,在发推前三思而后行,而且要事先给董事会示警。马斯克说记得。
指责PIF负责人食言,认为甲骨文联合创始人也是私有化“后盾”之一
Porritt展示了PIF负责人Al-Arumayyan和马斯克之间的一系列短信内容。内容显示,马斯克对Al-Arumayyan感到气愤,他说对方“退缩”,没能兑现之前在特斯拉工厂会面时的承诺。
短信内容发生在8月12日,也就是马斯克称相信PIF保证过支持私有化之后。马斯克本周一称,他不记得PIF在他们会晤时记过会议纪要。但Porritt展示了有PIF盖章的2018年7月会议纪要。
马斯克辩称,上述纪要是事后做的,在会谈期间,他并没有看到任何真正的会议纪要记录。他继续指责Al-Arumayyan食言,说他为此生气。
Porritt问马斯克,他生气是不是因为他被指责说谎。马斯克回答,那种指责错得离谱,他的推文“绝对真实”,并重申,他本可以通过出售SpaceX的股票完成私有化交易。他已经在给美国证监会(SEC)的证词中提到了持股SpaceX,但Porritt“故意”没有让陪审团了解这点。
Porritt文,在发文确认投资者支持前,马斯克是否并不确定确认了得到投资者的支持。马斯克问,这个意思是不是说,马斯克的支持得到确认。他说,他还和甲骨文联合创始人拉里森谈过。又说,投资者对私有化的提议表达了不同的看法。
马斯克表示,他本可以将沙特的资金、自己的持股、埃里森的持股和SpaceX的股票作为特斯拉私有化的“后盾”。
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