那么这笔交易到底是否公允呢？

中粮地产披露的文件显示，公司此次并购将以发行股份的方式完成。中粮地产将向明毅发行21.42亿股股份，最新发行价格为6.84元/股。11月28日，中粮地产的收盘价格为5.12元。

此次中粮地产拟收购大悦城地产64.18%的股权，按147.56亿元的收购价测算，此次收购对大悦城地产给予的估值为225.1亿元。而目前大悦城地产最新股价为0.86港元，总市值仅为约122亿港元，折合人民币约108.29亿元，也就是说，收购估值较最新市值溢价一倍以上。对于此收购价格，网融并购CEO刘庆认为，目前看收购价的确是有些偏高。

资深注册会计师刘志耕对第一财经记者表示，从本质上讲，交易价格超过账面净值才是溢价收购，溢价收购和公允价值收购的概念需要区别认识的，溢价问题和公允价值需要同时考虑。

据刘志耕的观察，并购中溢价时常发生，但是判断溢价是否公允，一方面是依据评估报告是否遵循了聘雇技术规范和职业道德等各方面的规定；另一方面还要看评估报告的假设、限制条件及特别事项说明等。

而第一财经记者采访的多位地产分析师认为，中粮地产给予的估值较为合理。其中一位地产分析师表示，之前大悦城的净资产是按原值测算，而且该公司每股净资产高达1.98元人民币，股价仅0.9港元不到，已深度破净，根据资产最新估值，有溢价出现是合理的。

值得注意的是，在中粮地产股价从9月25日开始出现明显跳水走势后，华泰证券的研报仍一直坚持对中粮地产的“买入”评级。即便是在重组首次被否后的11月19日，华泰证券出具的研究报告依旧给出“买入”评级，并且称，“从估值报告和香港会计准则下归母所有者权益的角度看，我们认为交易对价具有一定公允性。假设重组完成，公司有望实现业务+融资成本+土地获取的三重改善。”

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