12月4日，下周二将是中粮地产(000031.SZ)的“大日子”，这一天证监会将再次审核公司重要并购重组事项。

今年10月25日，证监会并购重组委以“定价公允性缺乏合理依据”否决了中粮地产并购大悦城地产（00207.HK）。尔后，中粮地产又迅速重新提交申请，11月20日中粮地产公告称，公司此前提交的收购大悦城资产方案已获证监会受理，于近日召开工作会议对该事项进行审核。

而中粮地产最新披露的方案在并购标的、交易对象、价格以及募集配套资金等方面均未作出调整，仅聘请了第三方资产评估机构对大悦城进行了重新估值。

值得注意的是，中粮地产并购大悦城被否后，于10月27日发布公告称，中粮地产已于近日收到控股股东中粮集团转来的商务部出具的《商务部关于原则同意明毅有限公司战略投资中粮地产（集团）股份有限公司的批复》。有了这张商务部的“通行证”，中粮地产并购案二次上会能否成功吗？

估值公允与否？

根据中粮地产11月16日发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（下称报告书），该公司拟以147.56亿元收购明毅有限公司（下称“明毅”）持有的大悦城地产全部股权。

明毅是大悦城地产的控股股东，直接持股数量91.33亿股，持股比例为64.18%。这次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

值得注意的是，明毅的实控人是中粮集团，而中粮地产的控股股东也为中粮集团，也就是说此次并购为关联交易。

第一财经记者还注意到，2017年4月，中粮地产聘任宋冰心为其董事会秘书。而在宋冰心加入中粮地产前，其担任大悦城地产的法律顾问一职。

证监会并购重组委在给出中粮地产并购申请被否决的原因时提出，本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，所以不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十一条的相关规定。

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