在这种情况下，回购制度会不会被利用？比如上市公司定向回购大股东股票，侵害小股东利益；比如利用库存股优势，搞内幕交易、市场操纵；比如上市公司过多回购股票，侵害债权人利益；比如滥用回购权利，抵消并购对企业管理效率的提升效应，等等。

而且库存股制度有其固有弊端，很容易给予上市公司市场套利的空间。证监会对这一问题亦非常清楚。

证监会前述负责人表示，如果监管不慎，容易引发市场风险，产生负面影响。市场操纵和内幕交易都是其中的核心问题，已经建立库存股制度的国家或地区，也是始终不遗余力的在健全库存股监管制度，以防范库存股制度沦为市场操纵、内幕交易的工具，确保公司与其他股东之间机会平等，维护资本市场交易公正性。

汤欣对第一财经记者称，回购涉及到方方面面，需要注意的问题还有很多。

首先是股权和债权的处理。“公司的资金运用，首先要满足债权偿付，如有剩余，才会分配给股东。”汤欣说，回购的争议就在于，如果公司用了过多资金回购，导致公司偿债风险提升，特别是出现短期偿债风险的话，就会出问题。所以，首先要确保债权清偿，才能安排回购。

其次，现行法律没有禁止“定向回购”，即上市公司可以回购大股东所持股票，而不去公开市场进行回购。这不但起不到维护股价达到合理水平的作用，还会让回购制度沦为大股东利益输送的工具。

此外，回购制度还可能会被利用，成为过度抵御收购的不合理工具。“如果看到有公司举牌要收购，上市公司就从摇摆不定的股东中收回股份，然后定向发行给与公司管理层友好的第三方，这确实可以对‘敌意收购’形成非常大的抵抗。”汤欣说，不过需要注意，敌意收购本身对公司治理的优化是有积极作用的。

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