深交所问询融钰集团 收购新三板摘牌股“终止”

也有深圳某券商保荐代表人向第一财经记者称，上市公司的现金收购，其实无需证监会核准，只需要股东大会通过就可以实现。

融钰集团前身为永大集团，2011年10月登陆中小板，在彼时大股东吕永祥家族股份即将迎来解禁的2014年6月，融钰集团筹划了首次重大资产重组，两个月之后，其宣布终止了该重大资产重组筹划。

2015年12月25日，融钰集团又发布公告，拟以29.69亿元收购海科融通100%股权，2016年6月23日，公告重组终止。随后融钰集团高调宣布收购北京联合保险，但直到现在也没什么实质性进展。今年4月其再度停牌，拟斥资10亿收购保险资产，最终结果却是将标的更换成了此次的骏伯网络。

2015年，解禁之后的融钰集团前实际控制人吕永祥家族通过竞价交易、大宗交易和协议转让等方式，将手中的股票全部清空，套现超过62亿元。其中最大的一笔是2015年12月24日，吕永祥以21.5元/股的价格向广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）转让1亿股股份，套现21.5亿元。转让完成后，汇垠日丰以23.81%的持股成为融钰集团第一大股东。而汇垠日丰是一个投资基金，普通合伙人是广州汇垠澳丰，有限合伙人是深圳平安大华汇通。汇垠澳丰虽然是普通合伙人，但其法人代表张敬来并不具有汇垠日丰的实际控制权，实际控制汇垠日丰的是出资人。

融钰集团去年利润还不如并购标的

融钰集团此次并购重组采用全现金收购方式，但自有资金不足，大部分要靠外筹，这也成为监管重点关注的问题。

融钰集团2016年的全年收入1.2亿元，净利润是1567万元，还不如欲并购标的骏伯网络。而2016年全年融钰集团经营活动现金流净额是-3321万元，同比下降了302%；不过，7月18日公布现金收购骏伯网络方案之后，融钰集团就突然出现了业绩蹿升。

8月29日，融钰集团发布2017年半年报，公司2017年1-6月实现营业收入4735.70万元，同比增长166.13%；电气设备行业平均营业收入增长率为17.60%；归属于上市公司股东的净利润2467.55万元，同比增长289.87%；融钰集团解释，销售收入较去年同期增长，而且销售回款本期增多；另外公司高度重视成本管理工作，严格控制各项费用的支出，因此销售及管理费用相对减少。

不过，经营活动产生的现金流量净额依然是净流出4691.6万元，也让人对其利润真实性产生一定怀疑，经营上的大幅改善，依然没有改善其现金状况。融钰集团自己也在预案中表示，“外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确定因素，使资金来源或者放款节奏受到影响，从而导致上市公司财务管理受到影响”。