一线监管加码 ST股花式保壳陷“囚徒困境”(2)

但最终，上市公司与融达信息协商以1.05亿元进行交易。若顺利出售大鹏畜禽99.90%股权，*ST昌鱼将获得股权投资溢价收益4293.24万元，这对于连续两年亏损的*ST昌鱼来说，极大缓解了保壳的压力。

而蹊跷的还不止于此。接受高溢价转让的受让方融达信息，在今年6月16日才刚成立，注册资本为500万元，经营范围为企业管理咨询、房产咨询、商务咨询等，信息显示并未有与养殖相关的业务板块。此次采取现金支付的方式，双方约定在股东大会通过后5日内就付完全部交易对价。但此次交易设计来看，尽管大鹏畜禽估值大幅溢价，但融达信息并未对业绩实现等采取对赌等措施。

“在大鹏畜禽持续亏损前提下，选择收益法评估的依据及合理性是什么?评估报告与审计报告明显不一致的原因，评估结论是否审慎?融达是否为关联方?”上述交易公告刚一发布，交易所就针对评估估值合理性、盈利依据和可实现性等进行了一系列追问。

在首次回复中，综合上市公司和评估师方面的回复信息，即此次转让资产并非为了保壳，而是公司此前一直对生猪养殖没有重视，在多年转型无果后考虑出售大鹏畜禽。但同时，尽管大鹏畜禽目前亏损，但主要是由于之前被整体出租、而租金收益远远低于正常经营收益所造成。如果按照当时项目建设时10万头生猪养殖能力而满产，大鹏畜禽当前的估值是具备合理性的。

标的资产连续亏损，但却以10万头生猪满产为依据作出评估并交易，这一说法，在交易所的追问中再次出现诸多漏洞。

在二次问询中，交易所要求公司说明，年产10 万头猪所需养殖场是否与大鹏畜禽实际情况相匹配。交易所还要求公司说明，在大鹏畜禽业绩有望大幅改善的情况下，*ST昌鱼出售该项资产的主要考虑和必要性;同时，对于融达信息是否与公司主要股东、管理人员存在关联关系，以及目前已开展的业务情况也要求补充说明。

由于在回复二次问询时并未进行针对性回复，交易所又追发了三次问询。从问询内容来看，依然是以评估结果的公允性、是否为关联交易非关联化为核查重点。而在回复中，公司仍坚持着“具备实现条件即可以以此进行评估”的逻辑，坚称评估结果审慎且具备合理性。

而在29日的说明会现场，第一财经还就此次股权转让的前期沟通过程、方案设计、业绩预测和实现的可行性与保障措施等进行提问。武昌鱼总经理樊国红回答称，防止可能出现的股票价格异动，此次股权转让没有提前公告，意向方的选择标准是价高者得。融达项目总经理张雪峰还表示，公司此前对诸多生猪养殖企业进行了调研，看好行业发展方向，也看好标的的区域经济增长和土地升值的预期，“我们不需要业绩对赌”。