一线监管加码 ST股花式保壳陷“囚徒困境”

想上的不好上，想留的也不好留。近期发生的两件事，势必要牵动着年末忙于保壳的ST股的神经。

11月29日，*ST昌鱼(600275.SH)按照上海证券交易所的要求召开了说明会。在此之前，公司宣布拟以1.05亿元的价格，转让旗下连续亏损的控股子公司。在过去20天内，交易所已经连发三次问询函，就交易必要性、估值合理性、盈利依据和可实现性进行追问，要求说明交易对方的资金来源与经营资质，全面排查交易双方的关联关系。

就在前一天28日晚，莲花健康(600186.SH)也收到了上证所的二次问询函。交易所发现，公司在9月底转让出的子公司，近期再次发生股权变更，但受让方的主要股东中出现了与上市公司实际控制人同名股东。是否为同一人、资产的多次腾挪是否为一揽子交易、是否存在规避监管和退市风险的行为，是此次问询的重点。

对比以往ST股惯用的保壳套路来看，上述交易并无新意。但从当前的监管立场不难看出，对于突击交易的监管尺度更严格，问询范围更深入，交易方案、标的资产、交易对方、交易后续进展等都需全方位的排查。但与此同时，监管边界并不模糊，反而更加准确：严防的是蓄意通过关联交易非关联化而规避监管的行为，打击的是利用有违公允、侵害投资者权益的违法违规操作。在全面从严监管之下，花式保壳也愈加难行。

亏损资产突击卖高价

年末加速剥离资产，这是ST股保壳最为常用的套路。但*ST昌鱼这一次的资产转让却有点蹊跷。

11月9日，*ST昌鱼发布公告称，公司拟转让控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司(下称“大鹏畜禽”)99.9%的股权，交易价格为1.05亿元。受让方为霍尔果斯融达信息咨询有限公司(下称“融达信息”)。

审计报告与评估报告意见相左，是此次交易最受关注的异常之处。同致信德(北京)资产评估有限公司出具的报告显示，根据收益法评估，大鹏畜禽股权价值为10194.10万元，较账面净资产评估增值3981.13万元，增值率为64.08%。

但同期，中勤万信会计师事务所却出具了非标准无保留意见审计报告。会计师称，截止审计报告日，大鹏畜禽目前已基本停止经营，经常性业务持续亏损。截至2017年8月31日，大鹏畜禽累计亏损已达1950万元，上述可能导致对大鹏畜禽持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。