CFIUS审查：中资企业赴美投资 首先得过这一关(5)

企业向CFIUS申报是自愿的，也是免费的。但是值得注意的是，CFIUS对于所有的外资在美并购案也在非常积极地监控，甚至有时候可以启动单方面的审查调查。比如，CFIUS如果发现某些案子没有进行自愿申报，而他们特别想了解这个案子的情况，就会直接打电话给这家公司，希望他们能够进行自愿的审查。通常而言，所有的企业都会选择接受CFIUS的审查邀请，然后进行自愿的申报。

对于国有企业和民营企业，CFIUS在审核中也略有差异。特别是审查时间上，国有企业收购项目通常都会进入为期45天的调查期。不过在审查方式和内容方面，国有或民营的性质没有太大影响。

大量职务空缺致审查进程放缓

“CFIUS的年报只出到2014年，2015年和2016年的年报都没有做出来。这很可能就是当前CFIUS工作量大、人手不足、职务空缺带来的结果。”Shawn告诉记者，目前有一些美国国会成员呼吁要进行改革，适应外资企业在美国大举收购的现状。

目前，CFIUS启动和完成审查流程所需的时间更长，这实际上会使得交易方难以预测交割时间表;同时，委员更倾向于规避风险，这使得交易方难以预测是否需要主动调整，选择保守的缓解方案;委员对复杂项目持有更加怀疑的态度，这可能会提高禁止交易建议的提出比例。

“在内部已经看到明显的延缓趋势，过去通常来说CFIUS在接到申报以后五天左右的时间就会开始初审的阶段，但是现在，从5天延长到6周，之后才会正式开始审查，整个时间表越来越不确定。”Shawn告诉记者。

审查进程放缓背后，是CFIUS体制正在发生的重大变化。

据他介绍，当前在委员会中有一些重要决策政治职位存在空缺，目前基层和高层较为完备，但是缺少“中间层”。一个基层工作人员，他们负责尽职调查、风险评估，提出建议，以及向上一层汇报，就是助理部长这一级，再向上是副部长一级。“目前各个机构中，助理部长和副部长这两层空缺严重。”Shawn说，现在委员会里面有一半都没有设常任的副部长职位，包括财政部和国防部，也都没有这个职位。

结果就会导致委员会基层工作人员更加厌恶风险，倾向于将案子推到下一步——要么让企业重新申报或知难而退，要么留到总统做最终决策。这对企业而言，都是非常不利的。