CFIUS审查：中资企业赴美投资 首先得过这一关(2)

CFIUS在2016年审查173宗交易，创历史新高，也首次打破了2008年创下的记录。特别是今年上半年，审查数量达到115宗。按照这样的审查速度，2017年有望到达270宗交易。

按照惯例，CFIUS每年都会发布年报来公开披露审查通过或被“劝退”的总数，但是目前2015年、2016年年报都还没有公布，没有准确地数字。不过Shawn告诉记者，整体上来看，去年被撤回或被驳回的案子很可能高于历史峰值。

CFIUS审查具有一定主观性，其国家安全的概念也没有明确界限，不确定性较高。近年来其审查范围不断扩大、审查期限越来越长，企业申报的不确定性也越来越高。

Shawn告诉记者，美国的“国家安全”概念在近些年已经发生了演化。一开始可能更多关注核工业等军事领域，但是现在已经渗透到保险业等新领域。

“不能说国家安全的概念发生了根本性的变化，而是在不断演进，”Shawn举例称，五六年之前，项目距离国防设施的远近并非CFIUS关注的重点，但是三一集团关联公司罗尔斯收购案之后，投资者们意识到，项目距离军事设施或国家敏感机关地理位置比较近，也会被归到危及国家安全的概念之下。

美国人事管理部门此前曾经遭受过网络安全的袭击，之后就导致人们对个人可识别信息更加关注，所以像保险行业、医疗行业等存在大量个人数据的领域，也可以被算入国家安全概念内。

据他观察，CFIUS近来对保险、金融服务以及AI技术等领域的关注度越来越高。比如金融服务领域，外资到美国收购金融服务公司已经成为一个新的趋势，美国财政部对该类收购非常关注，财政部也会注意哪些项目没有向CFIUS主动申报。

再比如AI领域，美国部分议员担心该领域的投资户影响国家安全，未来可能会针对人工智能方面的投资提出相关的议案。

“CFIUS曾经尝试过推动部分收购项目的结构转变为‘被动投资’结构，即只做财务投资，并不是实际控制，来消除国家安全方面的影响。”Shawn透露，不过CFIUS对这个结构安排也不是特别有信心，短期CFIUS也未必会真的采用这种结构。

另一个特点是审查周期在拉长，反复申报的案例增多。2008年以前CFIUS能够在30天初步审查期完成约95%的案件审查，2008年到2014年完成约70%，目前最多只能完成30%。

不过，在CFIUS审查的全部项目中，可能有十分之一会引发所谓国家安全顾虑。Shawn称，去年173个审查项目，大概有17个左右会受到委员会质疑，其中大多数都是可以通过采取一些补救措施来解决的，最终可能会有大约8个或更少的项目因为CFIUS审查而放弃。