CFIUS审查：中资企业赴美投资 首先得过这一关(4)

“国家安全实际上是个比较大的概念，没有非常明确的行业限制。审核委员会的成员来自不同部门，他们的担忧也各不相同。国防部肯定是所有成员中最活跃的，提出的担忧也更显而易见，更容易量化，主要是与军事活动挂钩。”Shawn告诉记者，但是其他部门关注范围就比较广，比如国土安全部门，他们有时提出的问题就没有这么容易衡量。

近几年也看到一些新的行业或者新的领域，引发了新的担忧，包括保险行业，因可能涉及到个人可识别信息或大数据，都会受到CFIUS的关注。

程序上，CFIUS是自下而上的决策过程，一个项目提交到委员会之后，各部门的基层工作人员会开始初步审查，如果各部门很快达成一致，他们只需要向助理部长进行推荐上报就可以。

“可能90%的项目都是这样的形式，在这种情况下，总统可能都不知道有这样一个交易。”Shawn告诉记者，CFIUS实行“一票否决制”如果在员工层面达不成共识，只要有一个人不同意，就需要继续上报，先上报到助理部长或部长助理，再不行就要上报到部长，还未达成共识就要上报到总统。

时间上，从申报起草到提交，目前平均时间为6周，CFIUS受理完整材料后，还需要经过内部审查环节(30天)、全面调查环节(45天)、总统考量(15天)。“大概有30%的案子在30天初审阶段就可以完成审核，其他案件大多能够在全面调查阶段完成，总体上大多数案子都能够在75天之内得出结论。”Shawn表示，极少的案子会因为在75天内无法达成共识，而走到最后一步由总统进行考量。

在审查过程中，如果发现存在疑问，委员会会与企业进行沟通，要求企业采取相应的补救措施，最常见的补救措施就是剥离问题资产。如果CFIUS审查之后，认为项目仍然威胁美国国家安全，而且审核补救措施都没有办法消除这种疑虑，那么通常CFIUS就会告诉相关的各方——你最好放弃这个案子，否则就要进入到总统决策那一步了。

“通常很多企业在CFIUS跟它这样说之后就会撤销了，不再申报了，所以不会走到让总统把他毙掉的那一步。”Shawn告诉记者，理论上来讲，申报次数是没有上限的，可以一直申报，但是多数企业会在补救失败之后，主动“知难而退”。

Shawn认为，为了能够进一步保护投资，建议企业自行向CFIUS进行申报。因为一旦项目获得了审查通过之后，总统就无权再去终止这个案子，或者是对任何资产进行剥离了。“美国总统在这方面还是有着比较大的管辖权力，他一方面可以阻止某些交易的完成，另外对于已经完成的交易，”他告诉记者，如果总统觉得这个交易影响到了美国国家安全的话，也可以强制要求剥离某些资产。