1月30日晚，上交所正式发布科创板征求意见，对此，章和投资管理合伙人、美国哥伦比亚大学高级访问学者高国垒分析认为，如何审核认定“科技创新企业”，将是科创板及注册制试点过程中的最大难点，也是最容易产生权力寻租、交易所与证监会各自定位分工交错混乱等问题。

注册制是在科创板内试点，这本身就注定是一种“定向”的注册制，也就是只针对符合科创板要求的科创企业的注册制。而是否符合科创板要求，征求意见稿已列明的四大条件相当低，既远低于现有a股发行条件，也根本体现不出“科技创新”企业应有的特点，这就给上交所在实际“审核”当中带来远大于以往a股发行审核中的中间地带，产生利益寻租、审核标准不统一等问题的概率可能会提高。建议进一步明确科创企业的认定标准。

办法第19条，其内容类似香港联交所的聆讯制，但联交所聆讯所关注的重点是信息披露的合规性，上交所科创板“审核问讯”的重点是企业是否符合“科技创新”条件。先通过““科技创新”条件的”审核”，然后才能去注册发行股票，所以底色还是审核制。建议：交易所在“审核”过程中，主要遵循制度明确的形式标准进行形式审查，淡化企业科创能力、科技含量方面的实质审核。政府大力优化信息披露规则和提升信息披露质量的前提下，其余的更多交给市场去自行判断和选择。

虽然根据第63条，发行上市审核程序（实质性程序）从证券会手里转移到市场前沿的交易所，而由证监会来负责原来由交易所履行的程序性的发行注册程序，形式上把上市审核机制向市场化方向迈进一大步，但交易所负责的上市审核程序仍处于证监会的密切监督之下，并由证监会保留否决权。这可能导致交易所在部分项目审核过程中，即向证监会请示沟通，听取证监会意见后再作决定，以免作出决定后被证监会否决，就像法院系统常见的，下级法院在判决某些案件之前先向上市法院征询意见，避免二审被改判。这就会使得制度设计的证监会退后一步、交易所上前一步的目的在实践中打折扣。

建议证监会取消对交易所个案审核结果的否决权，除非审核过程渎职违法。

《科创板股票交易特别规定》中提出的投资者适当性管理，基本就是个人投资者账户内不低于50万元资产、入市不短于24个月，对机构投资者则基本全放开。笔者认为，如果科创板真的在审核过程中遴选出的是一批发展阶段的科技创新企业，因其高成长性和高风险性相伴相生，投资者准入门槛重点不在于持有几十万元的证券资产量或者是机构投资者，而是科技类股票投资能力和经验。近10年来，A股投资者形式上在不断地机构化，当前沪市自然人投资者持股市值降到20%左右。但机构投资者投资理念散户化的现象也不容忽视。尤其对于高科技企业，许多形式上的机构投资者也缺乏基本面判断能力。

科创板一定程度上是把风险投资市场上的投资标的，通过特殊制度安排，使之提前证券化；如此，则可参考私募股权投资的合格投资者基本门槛，以持有不低于100万元金融资产为下限。

（高国垒 ，章和投资管理合伙人、美国哥伦比亚大学高级访问学者）

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