从关联方并购资产，在会计准则中叫做“同一控制下企业合并”。这一类型的并购溢价不计入商誉，而是冲减上市公司资本公积，从而减少上市公司净资产，这种溢价向控股股东支付对价的方式，直接掏空上市公司的做法在股权分置改革之前比较多。

股权分置改革之后，大股东手中股票获得流通权，市值管理提上日程。尤其2014年和2015年监管层面资产重组、并购的限制政策放宽以来，2015年及2016年A股上市公司并购案“井喷”，以并购重组启动市值管理大行其道。会讲故事的公司估值越高。于是，大股东套现手法，由通过关联交易直接掏空上市公司，变成了间接地以减持和质押套现离场。

那么，为什么同一控制下合并没有商誉，而非同一控制下有商誉呢？资深会计专家告诉第一财经记者，因为同一控制下企业合并，对于上市公司来说，还有一个母公司或者称“集团公司”，交易产生的价差属于“同一控制集团”内部的价差，交易溢价冲减的是上市公司单体报表的资本公积，其正向差与母公司的负向差合并，一正一负，在合并报表两相抵销，合并报表账内作平，所以不存在商誉，也不存在利用商誉手段调控利润和上市公司股票估值。

而对于非同一控制下企业合并，上市公司自己就是母公司，溢价价差只能以“商誉”的形式挂账，并待后续处理。

由此，监管政策及会计准则变革深刻影响了大股东、上市公司的行为方式和整个资本市场的环境。

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