美的集团（000333.SZ）通过换股方式全面并购小天鹅（000418.SZ，200418.SZ）的重组，将于12月21日下午两点半，在美的集团顺德总部举行的股东大会正式“闯关”。

就重组方案本身而言，小天鹅的股东是略占便宜的，虽说对体量较大的美的集团股东而言，这也谈不上吃多少亏，要如何说服美的集团中小股东赞成方案，这考验着美的集团第一大股东何享健以及董事长方洪波的智慧。

全面合并小天鹅之后，美的集团在空调和洗衣机的国内市场份额都将会是第二位，业内人士认为这将会巩固美的集团“家电市值第一股”的地位；未来美的集团将会在工业互联网方面发力。

溢价换股，小天鹅股东“甜头”更多

此前在10月23日晚，这两家上市公司同时发布公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。合并前，美的集团直接及通过TITONI（美的集团全资控制的境外子公司）间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的控股股东。

美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及B股的股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

按照定价基准日前20个交易日股票交易均价，美的集团的换股价格为42.04元/股，小天鹅A股的换股价格为46.28元/股，不过可以溢价10%，即50.9元/股，小天鹅B股的换股价格为37.24港元/股溢价30%，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。按此计算，每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

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