美的集团（000333.SZ）通过换股方式全面并购小天鹅（000418.SZ，200418.SZ）的重组，将于12月21日下午两点半，在美的集团顺德总部举行的股东大会正式“闯关”。

就重组方案本身而言，小天鹅的股东是略占便宜的，虽说对体量较大的美的集团股东而言，这也谈不上吃多少亏，要如何说服美的集团中小股东赞成方案，这考验着美的集团第一大股东何享健以及董事长方洪波的智慧。

全面合并小天鹅之后，美的集团在空调和洗衣机的国内市场份额都将会是第二位，业内人士认为这将会巩固美的集团“家电市值第一股”的地位；未来美的集团将会在工业互联网方面发力。

溢价换股，小天鹅股东“甜头”更多

此前在10月23日晚，这两家上市公司同时发布公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。合并前，美的集团直接及通过TITONI（美的集团全资控制的境外子公司）间接持有小天鹅52.67%的股份，为小天鹅的控股股东。

美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及B股的股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

按照定价基准日前20个交易日股票交易均价，美的集团的换股价格为42.04元/股，小天鹅A股的换股价格为46.28元/股，不过可以溢价10%，即50.9元/股，小天鹅B股的换股价格为37.24港元/股溢价30%，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。按此计算，每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

美的集团称，“本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但由于发行新股换取小天鹅的股票，因此归属于母公司基本每股收益略有下降，小天鹅A股、B股股东备考2017年每股收益将分别增厚33.61%、10.50%（从2.38元增长到3.18元和2.63元），本次交易有效兼顾了美的集团、小天鹅A股及B股股东利益。”

参考2017年每股收益而言，美的集团从2.66元降低到2.63元；2018年前八个月则从2.46元跌到2.42元，截至2018年8月31日的每股净资产则从12.17元跌到12.08元。

深圳某券商一位家电行业分析师向第一财经记者表示，美的集团的市值，收入规模大约都是小天鹅的十倍，在重组过程中略有让利的话，让小天鹅的股东更容易接受方案，对美的集团自身来说每股收益上的轻微损失，关键是要解释清楚，过去美的集团靠着并购重组不断壮大，这次路径其实也比较类似。

美的集团称，“合并后，随着本次交易协同效应的逐步体现，美的集团的盈利能力将得到增强，股东每股收益将得到增厚。”

何享健、方洪波如何说服中小股东？

何享健跟方洪波要如何说服中小股东接受方案？关键在于合并可能产生的协同效应，如果最终顺利合并小天鹅，对美的集团而言就可以在空调市场和洗衣机市场，都可以拿下行业第二的位置。

本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至69.87亿股，其中何享健直接持有4506.30万股，通过美的控股间接持有22.12亿股，合计持有22.57亿股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合并前后，何享健直接及间接合计持股比例由33.97%降低至32.31%。

股东大会前何享健也作出承诺：“在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”

2017年和2018年前八个月，小天鹅营业收入分别为213.85亿元和153.33亿元，净利润分别为17.08亿元和13.27亿元，尽管这些数字都不及美的集团的十分之一，不过却有着洗衣机市场行业第二的占有率。

目前，洗衣机市场竞争较为激烈。在市场占有率方面，海尔及其下属品牌为小天鹅的主要竞争者，西门子、三洋、松下、博世等外资品牌也是洗衣机市场的有力竞争者。根据奥维数据统计，2018 年上半年，“小天鹅”与“美的”双品牌的线上市场份额合计为27.50%，线下市场份额合计为24.70%，位居市场第二。

跟美的空调前面有格力电器（000651.SZ）一样，小天鹅洗衣机前面也有一个青岛海尔（600690.SH），海尔线上线下的市场份额分别为29.4%和32.3%。

美的集团表示，在当前激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。本次交易将进一步提升美的集团的行业优势，增强美的集团的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位。

美的集团董事长方洪波表示，重组后美的将把小天鹅打造成一个面向高端市场、具有全球竞争力的品牌；“不排除借助美的平台，实现小天鹅在全品类产品上的全面发力。”

爱建证券分析师张志鹏表示，现阶段小天鹅在高速增长上已较为乏力，当前竞争对手主要是行业巨头海尔，尤其在高端市场上小天鹅高端产品比佛利，遭遇海尔的卡萨帝多产品种类的激烈竞争，小天鹅单品类发力难以抗衡。通过合并，美的集团利用小天鹅的品牌价值，增加美的产品的消费信任度，可以促进自身的发展。将小天鹅从“公司”变为“品牌”，帮助美的集团满足消费者个性化需求。

另外，美的集团也加快了回购自身股份进程，截至2018年12月12日，累计回购股份数量为6773.85万股，占截止2018年11月30日总股本的1.0180%，最高成交价为48.40元/股，最低成交价为37.28元/股，支付的总金额约29.4亿元。这在实施并购前也会抬高美的集团的每股收益及每股净资产。

除了美的集团股东大会以外，12月21日下午举行的也有小天鹅股东大会审议方案，之后方案还需经过中国证监会核准，才能正式实施。

工业互联网平台方面，12月14日在美的集团跟投资者交流活动中，美的集团相关负责人表示，2017年，通过数字化2.0系列项目，美的实现了全价值链的支撑和打通。借由美的广州南沙工厂的工业互联网项目，实现了互联互通，设备上云，业务上云，工业大数据分析等，使制造更加柔性，夯实工业互联网基础。

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