美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅（000418.SZ）的方案终于水落石出。10月23日晚，这两家上市公司同时发布公告透露，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

具体来说，美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI（美的集团全资控制的境外子公司） 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A 股及B 股的股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%，即 50.91 元/股。小天鹅 B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%，即 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。

按此计算，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股 股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。

截至本次公告日，小天鹅的 A 股股本为 4.4亿股，B 股股本为 1.9亿股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股约为 2亿股，小天鹅 B 股为 9683万股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3.4亿股。

本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份））， 为 143.83 亿元。

无论美的集团还是小天鹅，实际控制人均是何享健，因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。此次吸收合并，有利于消除两家上市公司潜在的同业竞争，消除关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。

不过，这次吸收合并还需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过，还需经过中国证监会核准，才能正式实施。由于相关手续还没完成，美的集团10月24日起将继续停牌。

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