以此来看，天下秀股东实际新增股份数量为14.7亿股，这是否意味着ST慧球收购天下秀股权的交易对价实际包含了深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)对外转让的上市公司控股股份？

劳志明分析称，天下秀以溢价的方式收购瑞莱嘉誉持有的上市公司全部控股权，有一定的控股权溢价，所以在交易价格确定上高于市价；但是后续在吸收合并的时候，天下秀里边的这部分股权，作为长期投资的一项资产，定价是依据收购当时的收盘价。他同时称，“这个定价逻辑是相对是公允的。而且这个价格的话，我觉得含的控股权溢价，其实最终是由天下秀原有的股东来承担，并没有让上市公司的其他股东来承担。”

值得注意的是，ST慧球的此次重大资产重组构成借壳上市。借壳上市的审核标准等同于IPO，而IPO的一项要求为“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”对此，业界也有质疑，天下秀的实际控制人方面是否符合这一条件？

华泰联合业务董事张涛表示，鉴于新浪集团与李檬长期以来对天下秀控制的事实，新浪集团和李檬于2017年12月签署了一致行动协议，通过这个协议的方式，是对天下秀控制事实的确认；根据《一致行动协议》在2017年之前和之后，双方都是对天下秀的一切生产经营活动和重大事务决策上保持了一致行动。

不过张涛补充称，目前中介机构尚未对上述一致行动协议前后的事项进行完整的核查，不排除随着中介机构尽调的深入，对相关事项发表意见。

之前，交易所对ST慧球的此次重组提出问询，要求补充披露此次交易是否构成会计上的反向收购，是否将产生大额商誉？

就此问题，张涛在重组媒体说明会上称，此次重组构成反向购买，上市公司将成为会计上的一个被收购方，天下秀将成为会计上的收购方，截至目前上市公司尚未明确现有的业务资产负债的处置计划，企业在合并的成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的份额的差异应当确认为商誉。由于上市公司按发行价折价的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下未来预计将会可能产生较高的商誉。

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