在公布“卖壳+吸收合并”的重大资产重组预案之后，ST慧球(600556.SH)连续拉出5个一字涨停板。然而，股价涨势如虹并不代表市场对这一预案持看好态度，反倒质疑重重。

12月10日下午，ST慧球召开重大资产重组媒体说明会，就遭遇过行政处罚的ST慧球是否符合重组条件，此次重组是否符合借壳上市条件，是否将产生大额商誉，以及重组标的的经营情况等问题作出回应。

就在日前，ST慧球也发布风险提示公告称，北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险，以及标的资产经营发展和盈利前景存在较大不确定性。

在重组媒体说明会上，此次重组的各参与方也多次强调，目前重组工作仅披露了框架性的预案，后续的工作还存在着不确定性，提醒广大的投资者注意投资风险。

是否符合借壳上市条件？

对于ST慧球的此次重组，市场首当其冲的一个质疑点在于，此前劣迹斑斑且受到过证监会行政处罚的ST慧球是否符合重组条件。

就此，ST慧球监事会主席李明回应称，监管部门对前期实际控制人及相关人员的处罚已实施完毕，公司已完成了对前期问题的全面整改，会计师事务所对公司2017年的内部控制审计发表了肯定的意见，目前不存在影响重组的情形。

作为该项重组的独立财务顾问，华泰联合证券董事总经理劳志明则称，ST慧球历史上曾经受过行政处罚，现在初步判断，该公司目前符合重组上市的条件，“当然，这个过程无论是律师还是中介机构也在进一步核实，这里面也有一定的不确定性”。

按照重组预案，此次交易分两步走，第一步，天下秀花5.7亿元购买ST慧球现任控股股东全部持有的11.66%股权（4604.0052万股），取得上市公司控股权，实际控制人变更为新浪集团和李檬；第二步，ST慧球向天下秀所有股东发行15.16亿股吸收合并天下秀，预计对价为45.485亿元，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体。

以此来看，天下秀股东实际新增股份数量为14.7亿股，这是否意味着ST慧球收购天下秀股权的交易对价实际包含了深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)对外转让的上市公司控股股份？

劳志明分析称，天下秀以溢价的方式收购瑞莱嘉誉持有的上市公司全部控股权，有一定的控股权溢价，所以在交易价格确定上高于市价；但是后续在吸收合并的时候，天下秀里边的这部分股权，作为长期投资的一项资产，定价是依据收购当时的收盘价。他同时称，“这个定价逻辑是相对是公允的。而且这个价格的话，我觉得含的控股权溢价，其实最终是由天下秀原有的股东来承担，并没有让上市公司的其他股东来承担。”

值得注意的是，ST慧球的此次重大资产重组构成借壳上市。借壳上市的审核标准等同于IPO，而IPO的一项要求为“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”对此，业界也有质疑，天下秀的实际控制人方面是否符合这一条件？

华泰联合业务董事张涛表示，鉴于新浪集团与李檬长期以来对天下秀控制的事实，新浪集团和李檬于2017年12月签署了一致行动协议，通过这个协议的方式，是对天下秀控制事实的确认；根据《一致行动协议》在2017年之前和之后，双方都是对天下秀的一切生产经营活动和重大事务决策上保持了一致行动。

不过张涛补充称，目前中介机构尚未对上述一致行动协议前后的事项进行完整的核查，不排除随着中介机构尽调的深入，对相关事项发表意见。

之前，交易所对ST慧球的此次重组提出问询，要求补充披露此次交易是否构成会计上的反向收购，是否将产生大额商誉？

就此问题，张涛在重组媒体说明会上称，此次重组构成反向购买，上市公司将成为会计上的一个被收购方，天下秀将成为会计上的收购方，截至目前上市公司尚未明确现有的业务资产负债的处置计划，企业在合并的成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的份额的差异应当确认为商誉。由于上市公司按发行价折价的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下未来预计将会可能产生较高的商誉。

天下秀业务独立性存疑

在借道ST慧球上市之前，天下秀其实曾筹划过以IPO的方式登陆A股市场，而如今却另换赛道，其中的缘由也成为市场的关注点。

“重组上市的话有一个好处，是交易比较迅捷，上市的节奏比较快。对于互联网企业来讲，上市过程的确定性和整体节奏对于公司的发展至关重要。如果能快速地对接资本市场的话，对于企业的发展有利。”劳志明同时称，当然，无论是重组上市还是IPO，目前的法规规定的条件都一样，后续要经过审核。

从天下秀的业绩情况来看，该公司2015年度~2017年度上半年归属于母公司股东的净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元。同期，经营活动产生的现金流量净额也均为正数。不过到今年上半年，在归母净利润6678.77万元的基础上，经营活动产生的现金流量净额却为-4547.47万元。对此有媒体质疑，这是否意味着天下秀经营方面出现了问题？

天下秀创始人、董事长、CEO李檬回应称，“公司在快速扩展规模的时候，势必在不同的经营阶段是有不同取舍的，可能在某一个阶段我们比较注重研发的投入，在另外一个阶段我们比较注重现金流的管理，可能还在另外一个阶段我们会更加注重市场规模，我想这个是企业发展不同时期企业的战略、战术和目标来决定的。”

根据重组预案，天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。为此，交易所提出问询，要求补充说明，标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说明其业务独立性。这一问题在重组媒体说明会上也被提及。

张涛称，由于微博是全球华人的第一社交媒体，市场占有率第一，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台上发布内容的占比相对比较高，而新浪集团和李檬又是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博的用户活跃度下滑，发展不及预期，存在着天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的生产经营业绩造成一定的负面影响。同时，截至目前，尚未有中介机构对天下秀的业务进行独立的核查，后续不排除中介机构的尽调深入，发现标的公司业务独立性相关的事项。

对于天下秀未来业务发展上是否有所侧重？“对于天下秀未来的发展来讲，无论是基于新媒体的交易平台，还是基于新媒体的全案服务，都是我们获得客户一个非常有效的手段，在未来5年的发展当中，也都是我们整体业务的重点。”李檬称，有关详细的财务数据，经过审计之后，以对外披露的公告为准。

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