在公布“卖壳+吸收合并”的重大资产重组预案之后，ST慧球(600556.SH)连续拉出5个一字涨停板。然而，股价涨势如虹并不代表市场对这一预案持看好态度，反倒质疑重重。

12月10日下午，ST慧球召开重大资产重组媒体说明会，就遭遇过行政处罚的ST慧球是否符合重组条件，此次重组是否符合借壳上市条件，是否将产生大额商誉，以及重组标的的经营情况等问题作出回应。

就在日前，ST慧球也发布风险提示公告称，北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险，以及标的资产经营发展和盈利前景存在较大不确定性。

在重组媒体说明会上，此次重组的各参与方也多次强调，目前重组工作仅披露了框架性的预案，后续的工作还存在着不确定性，提醒广大的投资者注意投资风险。

是否符合借壳上市条件？

对于ST慧球的此次重组，市场首当其冲的一个质疑点在于，此前劣迹斑斑且受到过证监会行政处罚的ST慧球是否符合重组条件。

就此，ST慧球监事会主席李明回应称，监管部门对前期实际控制人及相关人员的处罚已实施完毕，公司已完成了对前期问题的全面整改，会计师事务所对公司2017年的内部控制审计发表了肯定的意见，目前不存在影响重组的情形。

作为该项重组的独立财务顾问，华泰联合证券董事总经理劳志明则称，ST慧球历史上曾经受过行政处罚，现在初步判断，该公司目前符合重组上市的条件，“当然，这个过程无论是律师还是中介机构也在进一步核实，这里面也有一定的不确定性”。

按照重组预案，此次交易分两步走，第一步，天下秀花5.7亿元购买ST慧球现任控股股东全部持有的11.66%股权（4604.0052万股），取得上市公司控股权，实际控制人变更为新浪集团和李檬；第二步，ST慧球向天下秀所有股东发行15.16亿股吸收合并天下秀，预计对价为45.485亿元，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体。

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