6月6日晚间，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《管理办法》）等9份规章及规范性文件。

具体来看，《管理办法》共60条，和之前征求意见相比，变化不大。《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。

证监会表示，设定了严格的试点企业选取标准和选取机制，并强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。而在承销环节，证监会也透露，会经具有经验的保荐机构进行核查和申请。

这9份文件均自公布之日起实施，这意味着，让市场期待已久的CDR时代将从6月7日起正式到来。证监会明确指出：“希望市场各方理性投资，不要跟风炒作，共同推进试点工作的顺利开展。”

一，CDR是什么？

2018年3月30日，证监会发布《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（下称《若干意见》），对存托凭证也就是CDR进行了专门界定，CDR是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

二，买CDR和买A股有区别吗？

CDR的参与主体中增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能;CDR的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，必须通过存托人代为行使。

三，CDR是不是想买就能买？

《管理办法》中没有涉及投资者门槛的规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，交易所将在相应的业务规则中明确CDR投资者的适当性管理相关事项。而在结算规则方面，投资者投资CDR也不需要另开账户，适格投资者通过A股账户就可以参与。

四，哪些公司能发CDR？

《管理办法》要求，发行CDR的公司应该符合持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等七个基本条件。

而具体到哪些公司，《若干意见》提出开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，试点企业的选取标准则明显不低。

试点企业首先应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的，在行业方面属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

五，不赚钱的公司也能发行CDR？

在配套措施《首发办法》和《创业板首发办法》中，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

尚未境外上市的试点企业应该最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币，或者具备明显的技术优势，其中最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币等。

已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。

六，发得出CDR的就是好的“独角兽”公司吗？

监管部门不背书，不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断，还是得靠投资者自身判断，自行承担投资风险。

七，很多境外公司都有VIE结构，这和A股上市公司有什么区别？

存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市，其公司治理和运行规范等方面适用注册地的相关规定；有的尚未发行上市，情况各不相同。证监会将根据试点企业的不同情况审慎把握，存在协议控制等特殊安排的，应当进行充分披露。

八，这些公司会一股脑涌进市场吗？

证监会将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。

证监会表示，希望市场各方理性投资，不要跟风炒作，共同推进试点工作的顺利开展。

九，谁来审核决定试点企业？

证监会设立了科技创新咨询委员会(以下简称咨询委员会) ，提供专业咨询意见。

咨询委员会主要以召开会议的形式履行职责。创新企业试点过程中，咨询委员会将根据需要不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

咨询委员会由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。

十，谁来帮试点企业做定价？

试点企业的发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。

证监会要求发行人及其主承销商根据企业情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价，在充分询价的基础上确定合理的发行价格和估值。

十一，CDR发行之后，信披有何特别要求？

发行CDR与现有的A股上市公司信披要求保持一致，保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。在A股的披露语言为中文。

十二，投资者保护会做特殊化安排吗？

在CDR投资过程中产生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心有限责任公司及其他依法设立的调解组织申请调解，这一点与A股是一样的。

当在CDR交易中，受到损害的CDR持有人可以按照存托协议的规定，向CDR上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

十三，CDR也有退市一说吗？

存托凭证暂停、终止上市的情形和程序，由证券交易所业务规则规定。

值得关注的是，存托凭证出现终止上市情形的，存托人应当根据存托协议的约定，为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。

十四，在境内买CDR和那些在境外买公司股票的投资者，享受的投资者保护权益一样吗？

在投资者合法权益受到侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。也就是说CDR持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

在存托协议中会明确约定，因CDR发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

十五，监管层会做哪些工作来保障投资者的合法权益呢？

证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录，与有关国家或者地区的证券监督管理机构加强跨境监管执法合作，依法查处存托凭证业务相关跨境违法违规活动。

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