上证所在一次问询函中就发现了该问题，并追问再度转让丰越环保股权是否与前述一系列交易构成一揽子交易，是否存在规避重组上市的情况。在回复问询函时，鹏起科技予以否认，认为是交易各方基于实际需求、通过商业谈判达成的一系列交易。

交易对手履约能力存疑

资产腾挪背后的真实意图尚未得知，但相比之下，谁是获益者则更为清晰。

通过并购资产，上市公司得以剥离原有主业，并在丰越环保的业绩贡献下实现扭亏；标的资产原股东获得交易对价，亦不需要为对赌期外业绩下滑承担补偿义务，而目前还以近乎收购成本价出让丰越环保控股权。正是面对如此“两全其美”的交易，交易所和投服中心反复发问，针对信披程序、交易方履约能力等问题，要求上市公司排查是否存在侵害中小投资者权益的行为。

鹏起科技在4月18日回复问询函时，将丰越环保2017年业绩大幅下滑的原因归结为部分设备设施改造维修而造成的长时间停产。但丰越环保作为上市公司的主要子公司，导致其业绩大幅下降的停产事件此前却未曾披露。当晚，上证所随即下发二次问询函，要求上市公司补充披露相关停产事项的具体情况，并要求其明确是否达到信息披露标准，是否履行相应信息披露义务。

同时，上证所根据前次收购标的资产的承诺，要求上市公司补充披露说明前次减值测试的具体情况；尤其是结合丰越环保2017年业绩情况，说明是否存在未履行的股份补偿义务、信息披露义务人是否履行了相应的信息义务。

除此之外，交易方履约风险也是成为当前的焦点问题。

本次交易采取了分期支付的方式。丰越环保51%股权的最终转让价款为12.33亿元，全部以现金支付。在股权转让协议生效日后的次日，交易对方中亮实业向上市公司支付股权转让价款的51%，剩余49%的交易对价在2018年12月31日前付清。根据上市公司在媒体说明会上的回复，中亮实业将主要以银行贷款，以及与其他投资者合作的股权债权融资形式来支付对价。

资料显示，中亮实业实际控制人曹亮发目前持有上市公司8.18%的股份，即1.43亿股。目前，曹亮发尚未质押的上市公司股份为2868万股，按照上市公司股票停牌前收盘价 10.16元/股计算，市值约为 2.91亿元。

值得注意的是，鹏起科技目前存在对丰越环保合计15亿元的债务担保，该笔担保本应在2018年4月到期，但上市公司在本次交易中拟延长担保期至2019年3月31日。延长对已出售资产提供担保，公司在回复中解释称，丰越环保属于资金密集型企业、上市公司目前仍持有丰越环保 49%股权，对已出售资产延长担保具有合理性。但这一说法，并没有获得监管层的认同。

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