四年不到，业绩变脸且资产左右腾挪，交易合理性是市场和监管最为关注的问题。在交易方案发布之初，上证所在首次问询函中重点关注两次交易以及估值作价的合理性、剩余股权安排、交易对方的履约能力，尤其是针对本次交易合理性的追问中，业绩为何变脸、为何以成本价转让等都被问及。

在4月18日鹏起科技的媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）更直接发问，在高溢价收购丰越环保后，此次再以成本价出售给丰越环保原实控人是否涉嫌利益输送，是否损害中小投资者利益？

鹏起科技在4月18日对上述问询进行了回复，但前后逻辑却相当牵强：强调标的优质且能够持续盈利，但同时又认为以近乎成本价的对价转出控制权“具有合理性”。背后真实意图，令市场百思不得其解。

按照鹏起科技的回复，2017年丰越环保业绩出现大幅下滑，是由于环保设施和生产设备的改造维修，造成部分车间仍然停产时间较长。但从收购后的情况来看，“丰越环保连续盈利并为其股东提供了合理分红回报。预计丰越环保将继续保持持续盈利能力。上市公司作为丰越环保重要股东，也会从中获取相关回报。”

而根据投服中心的测算，2014年至2016年上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别约为7688.37万元、4707.92万元、9169.23万元。若扣除同时期丰越环保为上市公司贡献的利润，这三年间，上市公司均为亏损。

就是这样一笔“优质且具有持续盈利能力”的资产，鹏起科技称，上市公司实际控制人张朋起及其一致行动人为实现在军工领域的更深层次发展，拟出售丰越环保51%股权回笼部分资金，集中资源投入到资产负债率更低、盈利能力更强的军工及相关业务板块。

基于回笼资金的需求而转让股权，但交易作价却极为“实惠”。尤其是跟2014年并购丰越环保时261%的评估增值率相比，此次交易作价较评估值的增值率仅有104%。鹏起科技对此表示，交易作价是合理的，是考虑2017年停产影响、长期经营效率和业绩提升后的综合评估结果。

但即便是产业转型的说法，亦存在有待推敲的疑点。根据公开资料与公司相关人士回应，在2014年，上市公司收购丰越环保的同时剥离了原医药业务；而在2015年，上市公司实际控制人张朋起收购了洛阳鹏起100%股权后，实现了实际控制人的变更。2016年起，上市公司提出以军工为主、环保为辅的战略，2017年起加大军工领域并购布局。尽管存在实际控制人变更和资产收购，但均未涉及借壳。

近几年来，监管层对于规避借壳上市的行为全面从严监管。从交易环节来看，借壳需要同时触发实际控制人变更、向收购人收购大体量资产两个要素；为避免触及借壳上市，部分上市公司选择暂时将大体量资产留在体内。因而，收购人的资产置入时便难以触及资产规模标准，待置入完成后再出售原有的大体量资产，从而规避借壳上市。

相关报道: