对于这桩看似“稳赚”的并购，上述人士指出：“说是稳赚，但很多被并购方老板都没有补偿能力，就是买个空头支票。签对赌协议容易，真正到执行的时候十有八九都会扯皮。”事实上，按照深大通方面的说法，“目前曹林芳、李勇、莫清雅三人共剩余股票2759.03万股，已不足以支付补偿”。

上海明伦律师事务所王智斌律师则向《每日经济新闻》记者表示：“通常而言，原股东仅需对被收购资产的业绩作出一定期限的‘质保’，也就是业绩承诺。应收账款的回收情况直接决定了标的资产的业绩，换言之，应收账款回收不利的后果已经在业绩承诺中得以体现，没有必要再作额外的承诺和补偿。商誉减值问题也通常是由于标的资产业绩不理想导致的，收购方的损失还是源于标的资产业绩不达标，原股东进行业绩承诺亦可覆盖该部分损失。”

双方各执一词

面对如此巨额的商誉减值，冉十科技原股东显然是不认可的。深大通原董事曹建发、小股东李勇，向媒体实名举报了与深大通相关的两只并购基金在穿透底层资产后，可能存在虚构贸易、套取资金的情况。

曹建发是冉十科技原股东曹林芳的配偶，李勇也同为冉十科技原股东。据媒体报道，曹建发、李勇等人指控上市公司以及审计机构未作业务访谈以及采用他们提供的底层数据便计提商誉“不合逻辑”。

对于上述举报，5月13日，深交所下发了关注函。深大通在回复关注函时表示：“关注函中提到的两只基金，在现有基金结构中，上市公司没有任何资金参与，故不存在占用上市公司资金，不存在曹建发等提出的套取上市公司资金的情况。关于差额补足及远期回购义务，上市公司均按照相关规定履行了法定程序，召开了董事会、股东大会进行表决，在表决过程中，时任董事曹建发均投了赞成票，控股股东关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，并及时履行了信息披露义务，不存在违规套取上市公司信用的情况。”

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