又如，两所《实施办法》专门规定了“具有投票权差异安排红筹公司上市的特别要求”，对“双层股权架构”进行必要规范。

差异化安排攻克难点

《实施办法》所作出的改变和创新，既是细化规则时要攻克的“难点”，也是其亮点所在。

以阿里、京东两家境外已上市红筹公司为例，中美两地市场在信息披露上存在巨大差异。“仅以临时公告看，阿里和京东两公司在美股的信息披露同A股至少有三点不同。”有业内人士指出：首先是披露公告数量。据SEC网站查询的相关数据，2017年阿里共披露公告23份，其中临时公告14份，京东的对应公告数量则是4份和2份。反观沪市零售行业市值前三的公司，2017年全年临时公告的数量分别为82份、167份和66份，两者反差强烈。其次是从披露内容看，阿里、京东的临时公告中，权益变动信息披露较多，而A股传统零售公司日常披露的公告类型多与企业经营情况、三会运作有关。

另一大不同是披露形式。上述寥寥可数的临时公告数量同阿里频繁“上头条”的情况似乎并不匹配。事实上，对向港股上市公司银泰商业（已退市）提出私有化建议、“双十一”经营数据等信息，阿里更多地采用网络新闻发布的形式向市场披露。研究上述临时公告可发现：阿里、京东对可能需要披露的信息的重要性有较为自由的裁量权。

临时公告上体现的巨大差异，就是一道待解的难题：如果要求境外已上市大型红筹企业完全适用境内现行信息披露制度，可能会产生大量信息冗余，弱化信息披露的有效性，也会增加企业两地上市后的信息披露成本；如果全然“放任自流”，不明确任何量化指标，让公司自主决定披露与否，则脱离了我国资本市场以散户为主的现实情况，或给借势炒作以及其他违规行为提供可乘之机。

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