独立董事不是天然就有的

独立董事制度可说发源于美国。但美国也并不一开始就有独立董事制度。

按照董事的来源，董事可被划分为内部董事(inside directors)和外部董事(outside directors)。但外部董事并不就是独立董事。

有些外部董事，被称为灰色董事(gray directors)，指的是，他或他的雇主从公司中获得的报酬超过了他作为董事的薪酬。而独立董事(independent director)是指，完全独立于管理层，除了收取费用与持股外，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系。独立董事的最大特点是其“独立性”。

独立董事发端于外部董事。外部董事发源于“内部”。

最开始，公司几乎是内部董事的天下。20世纪40年代，针对基金运作中出现的不当关联交易严重损害股东行为的现象，美国颁布《投资公司法》，明确规定，董事会成员中至少40%的董事必须由外部人士担任。1950年，美国有超过60%的大企业，董事会中绝大多数是内部董事。到60年代，这种情况仍未有明显改善。而在这一时期，外部董事也大都是“老熟人”们，比如说曾经的雇员。

最初的外部董事基本上都是公司的创业者，当他们劳苦功高的从公司生产经营“第一线”上退下来，便在董事会占上一席之地。通用汽车公司很长一段时间都有这种“传统”，莫特(Charles Mott)在董事会中任职近60年；阿尔弗雷德·斯隆(Alfred Sloan)1923年开始掌管通用，60年代中期仍然是董事。

当所谓的“外部董事”变成一种荣誉性、尊重性“传统”，人们发现，董事们的平均年龄越来越高，而参与度和监督作用越来越低。

这时，一场经济危机来了。

为什么有独立董事

20世纪60-70年代，美国陷入了一系列混乱中。越南战争，水门事件，布雷顿森林体系瓦解，第一次石油危机爆发，尽管新技术在不断发展，但股价喋喋不休，恶性通胀挥之不去。

与此同时，大公司们财务造假、违法政商关系等丑闻不断爆发。70年代，一些公司发生了一连串类似于2002年安然、世通的财务造假事件。大公司在许多政治丑闻中的角色也不光彩，几家大公司向政府官员行贿丑闻曝光。人们开始对大公司的管理、监督制度报以极大怀疑。

董事会饱受诟病。当中央铁路公司(Penn Central Railroad)破产，美国证券交易委员会(SEC)的调查报告直接指出:“在整个公司瓦解过程中，股东承担了几亿美元的损失，而董事会什么都没有做”。许多公司的董事会和董事也被指控对公司不忠诚，几个重要的诉讼中，政府裁决对象直接指向了公司董事会。

董事会成员从光环加身变成过街老鼠。

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