金融监管框架重构大资管新时代之辨

中国的资产管理行业经过长时间的砥砺前行与蓬勃发展，体量逐步跃升至数万亿美元。如今，受到新的市场环境和监管思路的影响，这个行业面临着新的机遇与挑战。

在第五次全国金融工作会议定调强监管及国务院金融稳定发展委员会成立之后，“一行三会”分业监管模式转型为统一“大金融监管”的宏观审慎监管思路初现端倪。在这样的新趋势下，大资管行业该何去何从成了眼下业内热议的话题。

近日，在第一财经和竞天公诚律师事务所联合举办的“2017年中国资产管理论坛”上，中国保险资产管理业协会副会长兼秘书长曹德云、上海浦东新区私募投资企业协会副秘书长王梦静、第一财经日报执行总编辑杨宇东、竞天公诚律师事务所的张宏久及秦茂宪两位合伙人等涵盖监管、金融机构、专业财经媒体、学界的各路专业人士齐聚于此，共商金融监管框架重构大背景下资产管理行业现存的热点、难点及未来发展趋势；并探讨了强监管时代前沿诉讼、合规制度等大资管配套业务的实操问题。本次论坛还得到了法学金融和今日财富的支持和协办。

对于此次会议，曹德云表示，党的十九大之后，中国经济社会发展将步入新时代，在这一背景下探讨中国资产管理市场发展有着十分重要的意义。

大资管崛起

大资管是对中国资产管理行业的泛称，经过近十年的蓬勃发展，以银行、信托、保险、基金公司、证券期货公司、私募管理机构为主的格局基本已经形成，对国际民生和金融市场产生了重要影响。截至2016年底，中国资产管理行业规模约70万亿，占GDP比例上升至103%。

另据德勤咨询旗下公司Casey Quirk最新预测，中国将在2019年成为仅次于美国的第二大资产管理市场，届时中国将占据全球资金净流入总和的一半。

对于大资管的崛起，张宏久认为原因主要有二：一是宏观经济持续快速增长，激发了全社会的财富管理需求；二是银行信贷管理政策所产生的融资渠道迁移效应。

银行理财无疑是大资管中的重要组成部分。过去十年间银行理财市场迈步向前。随着预期收益型产品的兴起，低风险、固定收益的利率、债券类资产备受青睐，在资产配置中占比逐步扩大。

进入2017年，银行理财罕见收缩，主要缘于宏观审慎评估体系(MPA)考核深入和通道业务的清理工作的开展。与之相反的，信托业务逆势扩张。最新数据显示，截至2017年第三季度末，信托产品存续规模已达29.93万亿元，银行理财28.04万亿元，信托资管规模已成功超越银行理财跃居大资管第一。

在中国金融市场上，超大型金融机构除了几家国有商业银行外，显然至少还有几家保险公司，而近日中国平安A股市值突破万亿大关更让人确信中国险企的实力。按照保险业的“十三五”规划，到2020年的时候年度保费应该达到4万亿至5万亿，资产规模应该达到25万亿到30万亿的目标。

当银监、保监系统的资管业务快速扩张的同时，证监管辖下的资管业务增速似乎更为惊人。基金业协会最新公布的数据显示，截至9月30日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约53.46万亿元，其中，公募基金管理机构管理的公募基金规模11.14万亿元，基金管理公司及其子公司专户业务规模14.38万亿元，证券公司资产管理业务规模17.37万亿元，期货公司资产管理业务规模约2408亿元，私募基金管理机构资产管理规模10.32万亿元。

公募基金一向受到业内广泛关注，它是整个资管行业最为透明和公开的一片领地。张宏久称，公募基金在2006、2007年得到了高速发展；2008年受累股票市场的低迷，基金管理规模下降；此后券商、私募基金的快速崛起又导致了部分公募行业降低；直到以余额宝为代表的现金理财类货币基金的不断发展，才将公募基金的资产规模重新带回到增长的轨道。

除了接受银监会、证监会、保监会三类监管机构监管的上述金融机构外，实际上还有其他类型的资管类主体也在快速发展。秦茂宪在围绕“分业监管模式下的金融监管框架重构”的议题演讲时指出：“互联网金融平台、地方股权交易中心发行的很多产品本质上也属于受人之托、代人理财，谈到大资管不能把这两类主体排除在外。”

近日由中国互联网金融协会等机构发布的《中国互联网金融年报2017》也印证了秦茂宪的看法。该报告分别提到了互联网支付、个体网络借贷、互联网保险、互联网基金销售、互联网消费金融、互联网直销银行、互联网证券、互联网股权融资等互联网金融主要业态。其中，光个体网络借贷一项去年的成交规模就已接近万亿元。

金融风险犹在

大资管蓬勃发展过程中，并非万事皆是一帆风顺，中间也发生过一些波折，比如自2015年股灾开始，金融市场接连发生了多起风险事件，这让外界见识到有效金融监管的重要性。

关于金融监管，十九大报告提到：“健全金融监管体系，守住不发生系统性风险的监管底线。”在杨宇东看来，当下金融市场可能面临的潜在风险必须引起重视，无论是股灾，还是债券违约事件抑或货币市场的风险都有可能带来极大的影响。

杨宇东重点提到了银行系统及其衍生行业可能面临的潜在风险。他称，第一点是传统风险，国家和政府特别关注的包括地方债、地方政府平台和企业，尤其在当下去杠杆的背景下它们也会带来一定的流动性风险。第二个是新兴业务层面的风险，主要包括了前些年大力发展的表外业务、中间业务。“根据今年一季度的统计，整个贷款在银行资产负债表中占比50%，余下的都是像债券、互联网金融等其他业务，比如P2P和现金贷，当然客户的信息安全问题也都会有相互的交叉和感染。”杨宇东如是说。

杨宇东对此呼吁有关部门，加强传统业务和新兴业务的风险管控；尽快补齐监管制度的短板和真空地带，建立防火墙制度；加大对违法违规行为的监管和执法力度。

曹德云在谈到保险资产管理行业的风险防控时表示，从未来看，安全和风控是行业始终要坚持的理念和文化，一定要从新安全观来认识保险资产管理所面临的流动性风险、信用风险等问题。在治理市场乱象、妥善处置风险点、完善风控长效机制、培育风险管理文化等方面，全行业仍有很多工作要做。

尽管私募基金行业的规模不到银行理财的一半，但已成为资产管理行业不可或缺的力量。在经历了监管部门出台各项法律、法规、行业规范以后，私募基金行业逐步进入规范发展之路。截至目前，私募基金管理人员工总人数达到了23.24万人。王梦静对此表示，在行业监管部门以及各级地方政府相关部门的联合努力下，私募基金的合规风控问题已经引起各方的重视，且日见成效。私募基金管理人更加认真地做好自律风控，同时合规风控能力也成为了各类资金选择私募基金管理人的重要评判标准之一。

在信托规模疾进的同时，这个行业被要求推行全国统一的信托登记制度。8月30日，银监会正式发布《信托登记管理办法》，明确信托机构应当在集合资金信托计划发行日五个工作日前或者在单一资金信托和财产权信托成立日两个工作日前申请办理信托产品预登记，并在信托登记公司取得唯一产品编码。

相较上述“三会辖区”的金融机构，互联网金融平台、地方金融中心两类资管主体在未来业务开展过程中也有望进一步被强化监管。秦茂宪称，这两类主体目前面临的监管具有较大的不确定性，它们的业务范畴中继P2P的强监管尘埃落定外，委托定向投资以及其他资产管理的监管模式也有可能是未来的监管着力点，包括地方股权交易中心等模式已经在整顿。

张宏久称，大资管业务的重要性和必要性是不言而喻的，如今各类资产管理、产品的交易结构日趋复杂化，尤其是将多种结构设计叠加的时候，整个交易结构当中基础资产更难以辨别，结构的穿透性变差、法律风险越发难以识别、隐蔽性更强、熟悉大资管行业的各类金融产品对于各种复杂交易结构了然于胸，并客观、及时、准确地发表法律意见，评价风险是律师的首要要求。

发展新趋势

中国经济正处于转型期，动辄双位数增长的时代已经一去不复还，整个社会正在走向可持续发展之路。金融科技时代，大数据、云计算、移动互联网等技术的发展使企业创新、个人创新的空间无限放大。商业模式和需求正被不断创新，新一轮改革措施，如发展混合式所有制、金融财政改革、“一带一路”政策红利持续推进，资产证券化在传统领域发挥了作用，为经济增长注入了新的动力。

张宏久对此表示，这不仅意味着我们经济增长方面面临根本性的转变，也将对金融业的发展产生深刻的影响。资产管理行业的竞争格局也将重构，以银行为主要中介的间接融资体系与以政策市场为平台的融资体系都在进行着深刻变革。

在张宏久眼中，大资管时代各类资产管理主体在坚持受人之托、代人理财业务的本质基础上逐步形成了较为明确的市场定位和鲜明的产品特色，并依托各自的政策优势加快打造核心市场竞争力。他认为，按照监管的规定商业银行未来可以在开放式的净值型理财产品和结构性理财产品当中发力。一方面可以打破刚性兑付，减轻商业银行的兑付压力；另一方面还可以进一步满足不同类型投资者的需求，在多样化产品的基础上为客户提供全方位的服务。

在曹德云看来，严监管有利于为资管市场营造规范有序的大环境，大资管市场仍将不断努力前行。他认为，改革创新发展将继续是中国资管市场未来的主基调，在监管体制、自律机制、公司内控、市场约束机制等方面的改革也将会进一步深化。

曹德云称，监管本身要更加注重自己的准确定位、完善自己的监管制度，同时明确监管目标、厘清监管与市场双方的职责，同时优化自己的手段、提升自己的监管技术，并增强监管能力、改善监管效益。通过提高监管精准、精确和精通来达到精益求精的目的。更加突出监管专业性、统一性、穿透性、技术性、针对性、有效性，所以监管是未来改革的标准方向。

在未来，大资管行业的不断发展也将为现代律师服务业提供新的机遇和巨大的展示舞台。张宏久称，在十九大精神的指引下，为经济建设服务，为金融发展服务，为全民富裕服务，为稳健发展、严格风控安全运营服务都是竞天公诚不断提升自身对于大资管领域资金运用的认知水平，加强对大资管领域资金运用过程当中合法合规的审视与风险识别，共同探讨资产管理各参与方的诉求与解决方案，为大资管行业的未来和发展提供竞天公诚人的专业化、精细化的法律服务。