360借壳江南嘉捷“丢”了100亿，看巨无霸如何闯关A股(4)

如该基金经理所说，2016年圆通借壳大杨创世，由于上市公司原社会公众股股东持有公司股份比例下降为 6.51%被交易所问询，最终圆通给出的回复是，大杨创世原实际控制人以及部分董监高，退出上市公司，身份转换为社会公众；而部分交易对方持股低于10%，符合社会公众股认定条件，最终，圆通在回复函中称上市公司公众股有21.70%，借壳未受影响。

上交所《上市规则》中规定，上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：一是持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；二是上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

“重组、借壳的社会公众股界定不同于IPO，借壳时定增的股份也算社会公众股。”某资深券商投行人士向第一财经记者分析，在重组、借壳的过程中，除了标的资产的实际控制人、董监高人员、持股比例在10%以上的股东，通过定增购买的标的股东其他股东所持股份，一般都纳入社会公众股范围。换言之，360借壳江南嘉捷之后，除了周鸿祎、360董监高及持股超过10%的股东，其他股东持股均属社会公众股。

“这个问题应该算不上问题，如果算的话，很多已经完成借壳的大企业，都不可能通过借壳上市。”上述华南券商投行人士说，流通股不等于社会公众股，社会公众股也不完全就是流通股。参照已有成例，社会公众持股比例应该不会影响360借壳。

“若经测算，借壳后社会公众股东持股比例不符合上市条件，建议调整方案，降低借壳方及其非公众股东持有上市公司股权的比例。具体方式包括借壳方将所持拟注入的股权分散、缩减发行股份的规模，采取部分现金方式收购的比例等。”上述华南券商投行人士如此表示。

复牌后恐遭爆炒

优质、大型公司在A股借壳上市，都会引发二级市场的狂欢，股价连连飙涨。无论是中概股回归的巨人网络、分众传媒，还是直接借壳的顺丰控股，股价都无一例外大幅上涨。

2016年5月30日，停牌1个多月的鼎泰新材发布公告，顺丰控股拟借壳上市。从当年从5月31日复牌到6月21日，鼎泰新蔡股价连续12个交易日涨停。2017年2月完成更名后，顺丰控股股价更是一度冲到最高的73元以上，相比借壳首次停牌前，其股价累计涨幅接近4倍。