360借壳江南嘉捷“丢”了100亿，看巨无霸如何闯关A股(3)

在陈伟看来，360的估值变化并不排除是股东之间有其他的协定。

而北京某大型券商投行人士则认为，下调的100多亿估值更多的或是为了降低过会难度。“这个估值应该是多方博弈后得出的方案。”他进一步表示，360的借壳和估值方案应该已经综合考虑了监管的审核，对投资者估值的交待等因素。

陈伟分析，对于当初为360估值买单的财团则可以等到上市之后，借由二级市场股价的连续涨停，来修复估值，大赚一笔。

触发股权分布红线？

根据重组草案披露，360拟置入江南嘉捷的资产最终作价504亿元，拟出售资产作价为1.82亿元，差额部分为502亿元。按照7.89元/股的发行价格计算，江南嘉捷向奇信志成等42名交易对方发行的股份数量共计为63.7亿股。

从总股本来看，重组完成后，加上原有的股份，江南嘉捷总股本将达到67.7亿股左右，成为名副其实的大盘股。但在新增股份解禁前，无论是流通股数量还是市值，江南嘉捷都是一只不折不扣的小盘股，而且社会公众股比例也不高。

交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本的 48.74%，为控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷仅12.14%股份，通过奇信志成、天津众信间接控江南嘉捷48.74%、 2.82%的股份，合计控制江南嘉捷 63.70%股份，成为江南嘉捷实际控制人。金志峰、金祖铭（父子、江南嘉捷实际控制人）合计持股将降为1.74%。

也就是说，若借壳成功，江南嘉捷总股本由3.97亿股，增加到67.64亿股。这之中，周鸿祎将直接持有约15.83亿股，实际控制约43.09亿股，金氏父子合计持股约1.18亿股；江南嘉捷的社会公众股东持股比例仅4.14%，约2.80亿股。

按照上交所的《上市规则》规定，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股股东持有的股份，不得连续20个交易日低于公司总股本的10%，否则就触及股权分布红线。

而360借壳后的股权结构是否会与现行监管要求相差甚远。重组草案披露后，这一情况已引起市场普遍疑虑。

华南某券商投行人士认为，360借壳上市后，若社会公众股占比低于10%，将违反《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定，构成实质障碍。上海一名公募基金经理则对记者表示，从规则上4.14%远低于红线，但借壳之后360的公众股究竟有哪些，得监管认定。“之前圆通借壳也遇到过这个问题，重点看公众股最后包括哪些。”