解构360股权“迷宫”： 数百出资人嵌套33家PE(2)

不仅是周鸿祎，这种双层交易结构，基本上被所有投资者参与360项目时所采用。截至目前，奇信志成共有37家股东，360有42家股东。除360核心高管齐向东、其他3家PE股东外，360的其他股东，全部参与了对奇信志成出资，其具体结构为：企业、自然人作为LP向有限合伙基金出资、担任GP，而相关合伙企业直接持有360股份，并同时通过奇信志成间接持有360的股份。

中南文化及其母公司中南重工集团最初的交易结构设计也大抵如此。中南文化公告显示，该公司作为LP之一，出资5.1亿元参股芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，占初始出资额的50.4%。目前，芒果文创持有奇信志成1.31%股权，另外直接持有360的股权为0.44%。成立之初，中南文化母公司中南重工集团持有芒果文创GP易泽资本管理有限公司60%出资额。经过后续调整转让，中南重工集团不再是易泽资本控股股东。天眼查资料显示，芒果文创目前由初始阶段即持股40%的芒果传媒有限公司为第一大股东。根据公告，中南重工集团所持易泽资本的股权，13%由中南文化受让。

而中信国安不仅同时入股360、奇信志成，设立的基金亦由其自身管理。根据今年3月29日披露，由其设立的专项投资基金海宁国安睿威股权投资合伙企业(有限合伙)，直接和间接(通过奇信志成)共持有360的4.46%股权。其中，直接持有360的1.74%股权，并对奇信志成出资302万元，占出资额的5.25%。

根据公开信息，海宁国安睿威的认缴出资额为28亿元，由中信国安作为单一LP，出资额为27.95亿元，占比99.82%。而担任GP、出资500万元的西藏国安睿博投资管理有限公司，则是中信国安持股80%的控股子公司。

从表面上看，奇信志成在360处于绝对控股低位，但由于该公司股东数量众多，层层穿透之后，实际上每家股东的持股数量都不多。而正是这种架构，保证了周鸿祎的持股比例仍处于显著优势地位，其直接、间接持有的股份合计超过20%。

此外，周鸿祎还是天津众信股权投资合伙企业的出资人，但出资比例未明。目前，该基金在360持有3%股权。

PE股东层层嵌套如迷宫

根据中信国安2015年12月份披露，360私有化估值高达93亿美元。由于体量巨大，参与者数量众多，且绝大多数都是以有限合伙形式的PE出现。