“借壳新规”实施周年：壳价回落，借壳需求趋理性(3)

转让完成后，海融天实际控制人发生变更，这也意味着狮头股份第一大股东实际已易主。同时，8月以来，海融天相关高管也相继辞掉上市公司职位。实际上，当前的狮头股份，其实早已悄然“改头换面”。从受让股权到套现离场，陈海昌和海融天在狮头股份仅停留了一年。

江泉实业的重组轨迹，与狮头股份的重组也有雷同和类似。而从交易所连发三次问询函追问重组事项、上市公司三次修改方案的过程中，还能够更清晰地看到监管与利益的博弈。

江泉实业去年7月公布重组预案，拟置出总作价4亿元的铁路和热电业务相关资产包，同时置入作价为22亿元的瑞福锂业100%股权，同时募集总额不超过8.22亿元的配套资金。这是一起典型的“蛇吞象”式重组，置入资产的作价是上市公司的资产总额、净资产额规模的3倍，且主业发生变更。而重组方案中的部分细节也很有代表性：一方面，标的资产在停牌期间还出现增资和股权转让，有突击入股嫌疑;另一方面，上市公司原大股东通过认购配套募集资金，以巩固控制权。此类模式，在当时市场的其他重组方案中颇为常见。

重组方案披露后，交易所就控股权的稳定性、交易各方一致行动和关联关系、资金来源、标的资产股权转让等多个问题，连发三次问询函。而上市公司也三度修改重组方案，涉及完善相应的信息披露、追加交易方承诺等。至今年3月，因为“证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化”，江泉实业最终宣布终止重组。

仅仅3个月后，在上述重组方案中还自称“对保持控制权稳定具有强烈诉求”的控股股东，已经开始筹谋控制权的转让。

过往公告显示，“杉杉系”旗下宁波顺辰投资有限公司在2015年6月受让江泉实业前控股股东所持的6840.32万股，作价约为5.93亿元。股权转让后，宁波顺辰成为江泉实业新任控股股东，上市公司实际控制人也变更为郑永刚。

就在上述重组终止后，今年5月，宁波顺辰宣布，正筹划涉及上市公司控制权变更的重大事项。6月，宁波顺辰称已和上海超聚金融信息服务公司签署股份转让框架协议，拟向后者转让所持6840万股，上市公司控制权将发生变更。这次股权转让在7月27日宣布终止，上市公司控股权的接盘方又“闪电”变更为深圳大生农业集团。此次股权转让总作价10.6亿元，较两年前宁波顺辰受让股权的对价，增长4.67亿元。