“借壳新规”实施周年：壳价回落，借壳需求趋理性(2)

借壳新规对于市场的深远影响，还在继续发酵。伴随“炒壳”大势没落，进入今年以来，多起重组在数次修改后仍未能成功闯关，宣布终止实施。随之而来的，则是更为隐秘的股权腾挪和上市公司易主，以及部分“炒壳”玩家的套现离场。

狮头股份的重组历程，就颇具标志性。在去年4月，狮头股份控股股份狮头集团转让所持股份，并发布了出售原有主业和资产购买的框架性协议，新任大股东的关联资产将被注入上市公司。狮头股份的这份重组预案在6月24日正式披露。

“股权转让+资产注入”，这曾是A股市场惯用的壳股两步走模式。具体来看，狮头集团在去年4月将股份转让后，上市公司处于无实际控制人的状态，这也是接下来重组方案的重要前提。在随后的重组预案中，狮头股份拟将原有水泥相关业务、资产、负债转让给原控股股东狮头股份;同时以现金支付的形式，购买山西潞安纳克碳一化工100%股权。结合之前的股权转让来看，在资产的一买一卖之后，狮头股份的控制权和主业都发生了变更。

值得注意的是，重组预案中拟购买资产的股东，与股权受让方还是关联方;购买资产营业收入也超过了狮头股份同指标的100%。综合上述要素，此次重组已触及借壳新规的红线。但上市公司方面和投行对于市场质疑均回应称，重组前后上市公司都为无实际控制人，控制权未发生变更，不构成借壳。

就在狮头股份披露上述重组预案的同月，借壳新规征求意见稿发布。监管风向的转变，使得这次重组发展态势备受市场关注。交易所随后下发问询函，追问此次重组是否有刻意“规避借壳”，而市场质疑声也渐起。仅一个月后，狮头股份便宣布终止重组。

狮头股份此后的资产运作和股权腾挪，更进一步验证了此前市场与监管对上市公司“卖壳”的质疑。

重组终止后，狮头股份仍采用“分步走”的形式，在去年先后完成了对浙江龙净水业有限公司70%股权的收购，以及水泥等原有业务和资产的出售。就在今年7月，狮头股份公告称，去年新晋第一大股东海融天控制权易主，其实际控制人陈海昌拟转让海融天100%的股权给重庆协信远创实业有限公司(下称“协信远创”)。值得注意的是，陈海昌转让海融天股权的对价为5.05亿元，正是一年前海融天受让狮头股份股权的交易对价。