并购催生万亿商誉规模黑天鹅 谁将成为下一个地雷？(附股)

近年来，资产并购之事愈演愈烈，多家上市公司短期业绩暴涨的“神话”均因并购而来。对于一些小公司或业绩不佳的公司而言，高溢价外延式并购已经成为他们保证利润增长和做大市值诉求的重要手段之一，但同时并购标的业绩变脸也是防不胜防的，大量商誉减值现象的出现使得部分公司业绩出现暴跌，直接拖累了二级市场股价表现。商誉减值已经成为很多上市公司头顶上的“达摩克利斯之剑”。

并购催生万亿商誉规模

数据统计显示，截至今年8月30日，A股公司半年报披露的商誉总值共计1.18万亿元，相较去年中期的8499.61亿元的商誉总值，同比增长超过了39%。

在拥有商誉的上市公司中，中国石油在报告期内的商誉规模最大，高达459.16亿元；美的集团、潍柴动力、青岛海尔、中国平安、广汇汽车等11家上市公司的商誉规模也均超过100亿元，另有290家公司商誉超过10亿元。从近半年商誉变化看，唐德影视的商誉规模增长幅度最快，截至今年6月底，唐德影视商誉资产共计1455.69万元，较去年年报的商誉数据暴增2922963.45%，增幅位列第二名的安图生物则形成商誉1.65亿元，较去年年报暴增510422.17%；同时还有海联金汇、飞马国际、国药一致等13家公司的商誉也均暴增百倍以上。相比之下，在资产端和利润端方面，金利科技的商誉却在总资产中所占的比例最高，达到80.27%。

《红周刊》记者了解到，导致A股上市公司上半年商誉规模明显增长的原因基本在于并购的落实，如安图生物的商誉之所以在今年上半年出现暴增，就是因为其以近10倍的溢价收购百奥泰康75%的股权。

我们知道，商誉增加虽然在一定程度上意味着并购标的在未来能够为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，但同样不能否认的是，商誉也是把“双刃剑”——从资本市场过往的案例来看，在商誉暴增背后的高溢价收购往往蕴藏着巨大的风险，在业绩承诺不达预期的背景下，商誉减值日渐成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”。如在2016年年报发布期间，二六三上市6年来业绩首亏的原因就是计提商誉减值致净利减少了3.55亿元。

商誉减值“黑天鹅”频现

《红周刊》记者注意到，从近两年的A股上市公司实际案例看，商誉的快速增长确实会给上市公司业绩带来了极大的不确定性和负面影响，特别是创业板和中小板公司，做为近两年并购最热闹的群体，恰恰也是受商誉减值影响最大的群体。

统计数据显示，仅在2016年年报期间，A股市场共有341家公司计提商誉减值101.24亿元，其中，中小板公司119家，合计商誉减值46.09亿元；创业板公司83家，合计商誉减值20.38亿元。特别是在计提商誉减值损失最大的10家上市公司中，全部为“中小创”企业(见附表).

记者还注意到，在上述10家上市公司中，因商誉减值的影响，有6家上市公司净利润亏损，7家公司在年报披露后股价下跌。其中，*ST三泰2016年年报净利润亏损了13.04亿元，其中计提商誉减值损失就高达6.53亿元，商誉减值带来业绩大幅亏损的同时，公司股价也在年报披露后10个交易日内大幅下跌了22.87%；吉艾科技年度净利润亏损4.39亿元，其中计提商誉减值达3.98亿元，在年报披露后10个交易日内，股价跌幅也高达31.34%。

其实，有关提减商誉值损失导致业绩暴跌的案例在此前也是屡见不鲜的，如作为“中小创”的金利科技就曾在2014年拟计提商誉减值准备1.12亿元至1.32亿元，其原因在于收购的宇瀚光电经营业绩未能达到预期。要知道，金利科技在2011年至2013年的累计净利润才1.30亿元，一桩因并购产生的商誉减值就几乎毁掉了该公司3年的经营成果。“跨界专业户”中科云网在2014年商誉也减值1.6亿元，主要是由并购的上海味之都等子公司业绩亏损导致，要知道，中科云网历史上最好的业绩也仅为其在2011年创造的9312.87万元净利润。

除了这些历史案例，在今年市场整体商誉规模“水涨船高”的背景下，商誉减值的“黑天鹅”风险也仍然存在。在2017年半年报发布期，已有多家上市公司因商誉规模增长而发布了风险提示。如全通教育在8月25日就发布《关于2017年半年度报告的补充公告》称：“截至报告期末，公司商誉账面价值为129592.4万元，占公司报告期末合并净资产的61.21%，主要系公司收购全通继教、西安习悦、湖北音信、河北皇典等公司带来的商誉。若全通继教、西安习悦等子公司未来经营状况未达预期，将存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

对于商誉减值的问题，著名经济学家宋清辉在接受《红周刊》采访时就指出，“中小创”上市公司因并购活动频繁，成为商誉减值的“重灾区”，对有些发生过并购重组并作出业绩承诺的上市公司，投资者更应对其商誉减值风险给予高度关注，“同时，投资者还应甄别并避开高商誉个股，以免受到利益损害”。

谁将成为下一个商誉减值“地雷”？

在梳理2017年半年报数据过程中，《红周刊》记者发现市场中确实有不少上市公司的商誉在今年中期出现了大幅增加，这背后很有可能隐藏着一颗颗商誉减值的“地雷”。

以近年来热衷于并购式外延扩张的LED封装企业鸿利智汇为例，在8月29日披露的半年报中，鸿利智汇披露其商誉为8.91亿元，这一数字相较2016年年报时的1.81亿元商誉暴增393.23%，对此，鸿利智汇将商誉暴增归结为收购速易网络所致。《红周刊》记者了解到，这起让鸿利智汇商誉暴增的收购起始于去年9月份，当时，鸿利智汇与速易网络股东签订的购买资产框架协议中，鸿利智汇以每股12.70元的价格斥资9亿元收购速易网络100%股权，仅这起收购案就给鸿利智汇带来了7.10亿元的商誉。

根据交易协定，速易网络承诺在2017年度和2018年度实现的扣非净利润不低于7600万元和9650万元，也就是说，一旦速易网络未能在规定的期限内完成业绩承诺，则鸿利智汇将陷入商誉减值的“旋涡”，并最终影响上市公司业绩。值得注意的是，这种担心并非是“杞人忧天”，要知道鸿利智汇在2016年年报中就曾出现过并购“后遗症”。

在去年年报中，鸿利智汇一共计提了商誉减值9920.68万元，并最终导致上市公司的业绩由前3季度的大增八成转为暴跌，虽然鸿利智汇在业绩预告中提前释放了利润骤降的消息，但还是让市场投资者措手不及——2016年12月19日至27日的7个交易日中，鸿利智汇累计跌幅高达30%，总市值蒸发了30亿元。对于鸿利智汇大幅计提商誉减值的原因，其并购企业斯迈得业绩承诺不达标是“罪魁祸首”，此外，鸿利智汇为了整合LED封装业务，计划将斯迈得产能搬迁并入江西鸿利光电有限公司，因此计提商誉减值约1亿元。如今，公司又高溢价收购速易网络，是不是还会重蹈覆辙呢？对此，在2017年报中或将会有所体现。

无独有偶，一直以来立志要打造“中国迪士尼”的长城动漫也面临着商誉减值的压力。两年前，长城动漫通过重大资产重组并购了诸暨美人鱼、宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸和滁州长城国际动漫旅游创意园等多家涉及动漫、游戏、旅游创意园等业务的文化娱乐类公司，并正式进入文化娱乐行业。随着上述收购资产并表，长城动漫的账面商誉出现了大幅增长，在2016年末达到5.89亿元。不过，随着2016年年报的披露，《红周刊》记者注意到，长城动漫旗下如宣诚科技、东方国龙等多家子公司业绩并未达标，但长城动漫对此却未计提商誉减值。如今，从公司2017年半年报披露的数据，截至今年6月，长城动漫商誉仍有5.99亿元，在母公司业绩羸弱、子公司2017年业绩承诺能否完成尚且存疑的情况下，长城动漫高达6亿元商誉“悬顶”的尴尬不容小觑。

(原标题：并购催生万亿商誉 “黑天鹅”风险防不胜防)