35种情形可能被罚！国务院发布史上最严私募管理条例意见稿(4)

点评：之前有些投资公司随意使用基金字样，迷惑投资者，却从事着非法集资等活动，都对私募行业的形象造成重大影响，现在监管明确没有登记的机构不得使用基金字样，也就意味着只有备案登记的私募机构才能从事基金管理业务。

核心点四：6个月内没有备案首只产品将被注销

《征求意见稿》明确：私募基金管理人有7种情形之一的，基金行业协会应当及时注销基金管理人登记：

(一)自行申请注销登记的；

(二)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的；

(三)登记后6个月内未备案首只私募基金的；

(四)所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金的；

(五)因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任的；

(六)不符合本条例第六条第二款规定，在规定期限内不予改正，情节严重的；

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

点评：去年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》提到，登记后6个月内未备案首只私募基金的私募，将被注销管理人登记。这次监管纳入私募的根本大法里面，也是一种明确。

核心点五：安全保管基金财产是托管人重要职责

《征求意见稿》指出，私募基金托管人应当安全保管基金财产，对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；同时，要建立托管业务和其他业务的隔离机制，有效防范利益冲突，保证基金财产的独立和安全。

托管人还有其他职责，例如，办理与基金托管业务活动有关的信息提供事项；监督基金管理人的投资运作，及时提示基金管理人违规风险，发现基金管理人的投资活动违反法律法规的，应当拒绝执行并及时向证券监督管理机构报告。

点评：市场上爆发了不少投资者财产被挪用侵占、和私募财产混同、不被公平对待，甚至是用新基金偿还老基金的本金和收益等情况，其背后托管人的责任不小。这次法律法规明确了托管人最根本的职责。

核心点六：不得分拆变相突破合格投资者履行投资者适当性管理义务

《征求意见稿》指出，私募基金应当向特定的合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的人数。不得采取将私募基金份额或者其收益权进行拆分转让等方式变相突破合格投资者标准。