“一带一路”下的跨境并购：机遇与痛点并存(2)

“2016年对上市公司海外并购监管的重点，首先是由备案制转为审核制，第二个是外汇额度的控制问题，2017年还会关注这两点。”徐萍同时表示，证监会对于企业跨境并购的交易结构也十分关注，而交易结构则是由支付方式决定。

徐萍称，目前市场上的做法主要分为两种，一种是上市公司直接发行股份收购资产，由上市公司募集配套融资，满足第三方直接收购的现金需求。而更多的公司则是通过大股东来过桥收购，这其中一个原因是因为证监会在审核的时候，对于直接收购第三方股权需要第三方机构来做业绩承诺和补偿，但境外投资者多数不愿意做补偿。“从另一个层面上来说，这也给银行、并购基金留下了很多机会。”

无独有偶，中国文化产业投资基金(国家基金)秘书长朱建程也认为，“一带一路”建设的海外投资需求巨大，简单地靠国内企业走出去直接投资，远远满足不了发展实际需求，“一带一路”投资由此面临资金融通的问题。

“包括并购基金在内的私募股权投资基金则可以为资金盈余者与资金需求搭建一条资金融通便捷化、规范化的桥梁方式，是解决这一问题最有效的方法之一。”朱建程建议称，一带一路”建设的基金投资创新，应由国家财政出资引导，与相对应的国家，发起设立双边、离岸、非主权的私募股权投资基金，并以人民币作为基本的投资结算货币。

跨境并购的风险与机遇

对于中国企业近年来在海外并购，特别是“一带一路”投资并购的快速发展，汪阳认为，“一带一路”的相关各国发展程度和社会文化具有多样性，国与国的关系方面不尽相同，投资环境也比较复杂。中国企业曾在实践中遇到过很多教训，总结下来，核心问题是要把握好不同国家的商情、政情和民情。

具体来看，所谓商情，就是每个国家的资源禀赋和产业资本诉求;政情是不同国家的政治体制和制度软环境;民情则是不同国家的文化背景和其影响的投资理念。

第一财经记者了解到，随着近年来中国企业频繁发起海外并购，这些海外并购项目在国外面临的审查风险的几率也不断增大。“并购目标所在国家的监管风险是客观存在的，比较常见的做法就是安全审查。”瑞生国际律师事务所北京办事处执行合伙人杜以龙表示，除此之外，尽职调查、后续整合方面的法律挑战也不容忽视。