“一带一路”下的跨境并购：机遇与痛点并存

在“一带一路”上升为重要国家战略的大背景下，中国企业跨境并购方兴未艾。

普华永道近日发布的《2017年上半年中国企业并购年中回顾与前瞻》显示，今年上半年中国海外并购交易披露金额为644亿美元，较去年下半年下跌了13%;不过交易数量(482宗)较去年下半年增长了8%。

报告内容还显示，今年上半年，拥有明确战略理由的并购交易继续受到青睐。技术行业的交易数量处于领先地位，投资境外高科技企业并“引进来”的项目持续获得支持。普华永道预计，近期传统的房地产海外并购活动将减少，而“一带一路”相关技术类的并购机会很有可能增长。

“一带一路”投资的前景和空间备受期待，而中企跨境并购的机遇与挑战也备受关注。8月26日～27日，“2017北京大学全球金融论坛”在沪召开。与会嘉宾从“一带一路”背景下，中企跨境并购的交易结构、资金融通、监管重点、风险与机遇等方面展开了讨论。

“一带一路”投资的市场空间与资金融通

今年5月，“一带一路”国际合作高峰论坛在北京举行圆桌峰会，论坛形成了5大类、共76大项，270多项具体成果清单。在“2017北京大学全球金融论坛”上，与会人士普遍认为，随着具体成果清单的逐步落实，“一带一路”投资的市场空间具备很大的增长潜力。

“按照我国的经济发展现状与参照物做测算，绝大部分专业人士都认为‘一带一路’其他国家未来每年固定资产投资总额差不多在10万亿到20万亿元之间，需求端确实比较旺盛。”中国投资咨询公司总经理汪阳表示。

在汪阳看来，“一带一路”大背景下中国企业走出去跨境并购，更多地是秉承战略性投资的理念。“‘一带一路’倡议赋予大国的责任感和使命感，主要是倡导共商、共建、共享，通过长期持有、深度合作的方式，促进资源整合，推动海外并购真正的落地，实现共赢。”

值得注意的是，在中企跨境并购的浪潮中，上市公司占到了相当大部分的比重。

从统计数据来看，2016年有近六成的跨境并购是由上市公司发起。天元律师事务所合伙人、证监会上市公司并购重组审核委员会委员徐萍便表示，去年上市公司共发起了383起跨境并购，占比57.5%，交易金额为800亿美元，占比56.8%。还有一部分的境外并购最终也是转到上市公司来完成的。

“2016年对上市公司海外并购监管的重点，首先是由备案制转为审核制，第二个是外汇额度的控制问题，2017年还会关注这两点。”徐萍同时表示，证监会对于企业跨境并购的交易结构也十分关注，而交易结构则是由支付方式决定。

徐萍称，目前市场上的做法主要分为两种，一种是上市公司直接发行股份收购资产，由上市公司募集配套融资，满足第三方直接收购的现金需求。而更多的公司则是通过大股东来过桥收购，这其中一个原因是因为证监会在审核的时候，对于直接收购第三方股权需要第三方机构来做业绩承诺和补偿，但境外投资者多数不愿意做补偿。“从另一个层面上来说，这也给银行、并购基金留下了很多机会。”

无独有偶，中国文化产业投资基金(国家基金)秘书长朱建程也认为，“一带一路”建设的海外投资需求巨大，简单地靠国内企业走出去直接投资，远远满足不了发展实际需求，“一带一路”投资由此面临资金融通的问题。

“包括并购基金在内的私募股权投资基金则可以为资金盈余者与资金需求搭建一条资金融通便捷化、规范化的桥梁方式，是解决这一问题最有效的方法之一。”朱建程建议称，一带一路”建设的基金投资创新，应由国家财政出资引导，与相对应的国家，发起设立双边、离岸、非主权的私募股权投资基金，并以人民币作为基本的投资结算货币。

跨境并购的风险与机遇

对于中国企业近年来在海外并购，特别是“一带一路”投资并购的快速发展，汪阳认为，“一带一路”的相关各国发展程度和社会文化具有多样性，国与国的关系方面不尽相同，投资环境也比较复杂。中国企业曾在实践中遇到过很多教训，总结下来，核心问题是要把握好不同国家的商情、政情和民情。

具体来看，所谓商情，就是每个国家的资源禀赋和产业资本诉求;政情是不同国家的政治体制和制度软环境;民情则是不同国家的文化背景和其影响的投资理念。

第一财经记者了解到，随着近年来中国企业频繁发起海外并购，这些海外并购项目在国外面临的审查风险的几率也不断增大。“并购目标所在国家的监管风险是客观存在的，比较常见的做法就是安全审查。”瑞生国际律师事务所北京办事处执行合伙人杜以龙表示，除此之外，尽职调查、后续整合方面的法律挑战也不容忽视。

“在尽职调查方面，劳务、IP、税务等领域不一定是中国企业熟悉的领域，但若中国企业收购海外企业之后，还是需要现有团队留下继续服务，那么劳务等问题都需要提上议事日程并及早解决。另外在我们的经验当中，后续整合其实才是中企海外并购中最头疼的事情，因为本土团队和境外管理团队理念、方式、文化等会存在之前根本意想不到的冲突。”杜以龙举例称。

除了在海外的法律和政策风险，多位与会人士也认为，中国监管部门政策的不确定性也不容忽视。“建议如果中国企业想进行海外并购，首先要保证产业要正确，是在国家鼓励的范围之内;其次内部要准备好完善的演示方案，向海外企业尽可能清楚地介绍中国监管政策，尽可能多地减少不确定性。”杜以龙表示。

此外，索罗威资本&风险顾问有限公司创始人、总裁兼首席执行官丁大庆则从跨境并购的流程环节角度强调，中国企业需确保并购各环节的合规性并保证环环相扣，才能有效提高海外并购的成功率。

“跨境并购一般是战略投资，整个过程就像一个系统工程。从通过投行找寻’门当户对’的标的和第三方服务商进行详尽的尽职调查、适应不同国家商业习惯和文化进行谈判，到选择现金或股票形式付款、最后进行整合，每一环节每一步都走对了才能成功，中间稍有差错便会导致失败。”丁大庆表示，在“一带一路”投资方面，中国企业遇到的挑战会更多，但如果中企能够掌握住机会、风险和挑战的平衡，前景将会十分广阔。

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