“资本惯犯”徐玉锁：公司一上市就短线交易 被调查时找人“顶包”

资本市场又一违规套利游戏“熄火”。这次发生在远望谷(002161.SZ)实际控制人徐玉锁身上，从公司一上市便频繁短线交易套利，而长时间未被发现的违规行为最终暴露于一次内幕交易。

远望谷2014年悄然进行的海外收购项目，到2015年3月份才正式公布，并在两个月不到的时间宣告终止这一重大资产重组事项。然而在该重组公布前后，远望谷股价均翻番。也就在这期间，徐玉锁利用内部信息借用“廖某松”账户进行短线交易。

而如何认定徐玉锁与“廖某松”账户之间的控制关系，成为稽查工作中最为关键也最具阻力的一环。但调查组审慎看待明显存在利害关系的当事人的陈述，不枉不纵，通过对客观证据的细致分析和论证，最终认定廖某松账户由徐玉锁实际控制，成功查实此案。

“资本惯犯”徐玉锁最终也被证监会重罚，累计罚没款2100余万元，且被采取证券市场禁入措施5年。

祸起境外投资

2015年3月26日，远望谷的一则停牌公告向外界宣布正筹划重大事项。然而看似才开始的重组实际已接近尾声。这期间的时间差也便为徐玉锁进行内幕交易提供了空间。

根据证监会行政处罚决定书，2014年徐玉锁在新加坡期间就了解到国际图书馆市场的龙头企业Bibliotheca Group GmbH公司(下称“B公司”)，同年8月份，双方进行了初步接洽;再到2014年9月11日，双方签署保密协议;经过几个月的谈判，2015年3月18日，双方确认投资意向，并就投资意向书中未确认的条款达成一致意见;2015年3月25日，双方正式签署投资意向书，约定远望谷分4笔收购Bibliotheca Group GmbH公司100%股权，出资金额不少于9550欧元。

然而，不到两个月，市场还对这一重组不明就里之时，远望谷便公告称，因时机尚未完全成熟，终止该重大资产重组事项，该公司股票于2015年5月14日开市起复牌。

重组虽未成功，但远望谷股票在重组公布前后走出两轮翻倍行情。远望谷股票复牌首日便迎来“一字”涨停板，收报16.94元/股，之后也开始了一轮陡峭的爬坡行情，至2015年6月3日股价冲至最高32.68元/股。2015年5月14日至6月3日15个交易日累计上涨98.64%，股价翻番。值得注意的是，在重组事项公布之前的2个月左右时间，远望谷二级市场走势也不俗，从2015年1月20日至3月25日期间42个交易日，股价也涨了一倍。

附：远望谷2015年1月20日至2015年6月10日的股价走势图

而作为远望谷实际控制人、重大资产重组的参与者徐玉锁在股价飞涨期间并未摆正自身角色，暗中通过“廖某松”账户交易远望谷股票。据证监会调查，2015年2月2日，徐玉锁控制“廖某松”账户买入“远望谷”25万股，再于2015年6月4日，该账户将上述股票全部卖出，扣除相关税费后，“廖某松”账户涉案期间内幕交易“远望谷”实际获利542.45万元。

根据证监会调查，按照规定，远望谷的上述重大资产重组属于内幕信息，徐玉锁为本次重大资产重组的主要决策者、推动者，全程参与收购事项，属于内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2014年9月11日。此外，作为持股5%以上的重要股东，徐玉锁上述交易仅间隔4个月，没有遵守6个月的锁定期，构成短线交易。

而这并非徐玉锁第一次借“廖某松”账户进行短线交易。证监会行政处罚决定书显示，徐玉锁控制使用“廖某松”账户于2013年7月20日至2015年7月20日期间2次交易“远望谷”，存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，构成短线交易。

最终，证监会决定，没收徐玉锁内幕交易违法所得540余万元，并处以1600余万元罚款，对徐玉锁两次短线交易行为，给予警告，并处以20万元罚款，同时，对徐玉锁采取5年证券市场禁入措施。

从百般抵赖到找人“顶包”

徐玉锁违规套利的恶劣行径终究没能逃过证监会的“法眼”。对于证监会稽查人员而言，这其间最为关键也最具阻力的便是如何认定徐玉锁与“廖某松”账户之间的控制关系。

因交易所监察发现异常交易情况，2015年7月20日，证监会深圳局对相关账户涉嫌内幕交易“远望谷”案启动初步调查。稽查人员表示，在通过外围调查取证掌握涉案账户的实际控制人、资金来源情况后，调查组迅速发现徐玉锁与廖某松账户之间存在关联。

然而，要证实徐玉锁借用“廖某松”账户进行内幕交易“远望谷”并非容易之事。据第一财经获悉，调查组发现“廖某松”证券账户涉嫌内幕交易的那几笔交易系在远望谷公司使用办公电脑下单，调查组旋即赴远望谷公司查找该台电脑，但调查人员在远望谷公司再未发现该台电脑，而徐玉锁办公室的电脑被搬走了。

具有较强反调查意识的徐玉锁正是采取否认账户控制关系的方式来应对调查。稽查人员透露，调查之初，徐玉锁坚称其不认识廖某松，不了解廖某松证券账户的情况，而廖某松则称其账户委托新加坡的一位朋友帮忙操作;随着调查人员逐条论证指出徐玉锁与廖某松账户之间的关联关系，徐玉锁和廖某松又称二人实为远亲关系，徐玉锁转账给廖某松系借钱给廖某松。

第一财经获悉，随着调查的深入，徐玉锁渐渐意识到不可能轻易逃避追责，于是安排廖某松承认账户系由廖某松操作，企图弃卒保车。

在证监会调查“廖某松”账户过程中，延伸调查的“徐某洋”(徐玉锁之子)账户成为一个关键证据。稽查人员表示，两个账户具有高度趋同关系，且徐玉锁承认实际控制使用“徐某洋”账户(徐某洋账户从未交易过“远望谷”)。

根据证监会行政处罚决定书，“廖某松”账户与“徐某洋”证券账户存在大量使用相同IP、MAC地址下单的情况，与“陈某珠”(徐玉锁之妻)证券账户同样存在使用相同IP地址和MAC地址下单的情况;“廖某松”账户的资金全部直接来源于徐某洋，最终来源于徐玉锁，资金去向为徐玉锁、陈某珠、徐某洋及李某文(陈某珠堂哥的儿媳妇)。

此外，证监会调查结果显示，“廖某松”账户仅有的两笔手机委托下单，均由徐玉锁138XXXX1841手机号完成;2012年11月28日至2014年10月17日期间，“廖某松”账户下单的IP地址归属地基本为新加坡，与此期间徐玉锁在美国、新加坡情况吻合;2015年6月“廖某松”账户下单的IP地址归属地与此期间徐玉锁的出差行程相吻合;廖某松与徐玉锁存在亲戚关系，“廖某松”证券账户开户时所留的电话号码为陈某珠的手机号码，所留地址为远望谷地址。

最终，根据多方面客观证据在充分论证、说理的基础上，调查组认定廖某松账户由徐玉锁实际控制、使用，在“零口供”的情况下认定账户控制关系。

资本惯犯

2007年8月21日，物联网企业远望谷正式登陆A股市场，作为实际控制人、前董事长的徐玉锁享受身价上涨的同时，也从此醉心于资本套利游戏。

上市之初，徐玉锁持有远望谷2555.072万股，持股比例为39.8%，其配偶陈光珠持有335.257万股，持股比例为5.22%;远望谷二级市场股价在50元/股左右，这意味着当时徐玉锁的个人身价就在10亿元以上。然而，徐玉锁似乎想要更多。

稽查人员表示，徐玉锁自2007年远望谷上市伊始就开始实际控制使用“廖某松”的证券账户频繁交易“远望谷”股票，其中大量存在窗口期交易、短线交易的违法行为而长时间未被发现，违法行为性质恶劣。

远望谷今年一季报显示，徐玉锁持有远望谷1.8亿股，持股比例为24.39%;陈光珠持有3486.67万股，持股比例为4.71%。远望谷7月10日的收盘价为12.09元/股。

即便是在涉嫌单位行贿罪潜逃境外期间，徐玉锁也谋划着上述重大资产重组，并对内幕交易未及时收手。据第一财经获悉，徐玉锁2012年10月24日至2014年11月27日因涉嫌单位行贿罪潜逃境外，其正是在潜逃境外期间接触到B公司并开始推动收购事项。

据媒体报道，因涉嫌向原铁道部运输局车辆部副主任刘瑞扬行贿案件，为最高检、河南省检察院指定郑州铁检分院管辖，2012年8月28日，郑州铁检分院依法决定对徐玉锁涉嫌单位行贿罪立案侦查。案件侦查期间，徐玉锁秘密潜逃至国外，辗转美国、新加坡等地。

2014年10月10日，最高法、最高检、公安部、外交部等四部门联合发布《关于敦促在逃境外经济犯罪人员投案自首的通告》，根据通告，自通告发布之日起至2014年12月1日前自动投案，如实供述自己罪行，自愿回国的，可以依法从轻或者减轻处罚。2014年11月28日，徐玉锁回国投案自首。

稽查人员认为，徐玉锁内幕交易“远望谷”案的成功查处，表明内幕交易的违法主体不仅包括上市公司管理层、重大资产重组标的方及中介机构，上市公司实际控制人亦可能在利益驱使下铤而走险从事内幕交易行为。

在业内看来，证监会对内幕交易行为的查处无死角，全覆盖，零容忍，对上市公司实际控制人的内幕交易行为更是从重处罚，此案的查处彰显了证监会打击内幕交易违法行为的决心和能力，既让违法行为人付出了应有的代价，同时对市场参与者也起到了极大的震慑效果。

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